A證券公司､B基金管理公司和C信托投資公司擬作為發(fā)起人共同設立一封閉式證券投資基金(以下稱“D基金”)。上述發(fā)起人擬定的設立D基金的有關計劃要點如下:
(1)D基金的基金單位擬定為8億份,每份面值為人民幣1元,第份發(fā)行價格擬定為人民幣1.02元。基金的募集期限為6個月,自該基金批準之日起,在6個月內(nèi)募集的資金達到人民幣6億元,該基金即為成立。
(2)D基金的存續(xù)時間為4年。其封閉期限屆滿時,基金持有人大會同意續(xù)期的,即可續(xù)期;基金持有人大會不同意續(xù)期的,即不得續(xù)期。
(3)D基金擬以其資產(chǎn)總值的75%用于股票､債券的投資。為了保證基金資產(chǎn)的安全,其投資于1家上市公司的股票將不超過自身資產(chǎn)凈值的15%.
(4)D基金的托管人擬由A證券公司擔任,基金管理人擬由B基金管理公司擔任。如果D基金不能在批準的規(guī)模內(nèi)募集到法定的資金,將不能成立?；鸢l(fā)起人必須將已募集的資金在扣除募集費用之后的余款退還給基金認購人。
要求:
按上述各點之順序,分別指出其中的不符規(guī)定之處,并說明理由。

1999年7月,A國有企業(yè)(本題下稱“A企業(yè)”)經(jīng)國家有關部門同意,擬改組為股份有限公司并發(fā)行股票與上市。其擬定的有關方案部分要點為:A企業(yè)擬作為主要發(fā)起人,聯(lián)合其他3家國有企業(yè)共同以發(fā)起設立方式于1999年9月前設立B股份有限公司(本題下稱“B公司”)。
各發(fā)起人投入B公司的資產(chǎn)總額擬定為人民幣16500萬元。其中:負債為人民幣12200萬元;凈資產(chǎn)為人民幣4300萬元。B公司成立時的股本總額擬定為2750萬股(每股面值為人民幣1元,下同)。B公司成立1年后,即2000年底之前,擬申請發(fā)行6000萬社會公眾股,新股發(fā)行后,B公司股本總額為8750萬股。
如果上述方案未獲批準,A企業(yè)將以協(xié)議收購方式收購C上市公司(本題下稱“C公司”)。具體做法為:A企業(yè)與C公司的發(fā)起人股東D國有企業(yè)(本題下稱“D企業(yè)”)訂立協(xié)議,受讓D企業(yè)持有的C公司51%的股份。
在收購協(xié)議立之前,C公司必須召開股東大會通過此事項。在收購協(xié)議訂立之后,D企業(yè)必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議報國務院證券監(jiān)督管理機構以及證券交易所審核批準。收購協(xié)議在未獲得上述機構批準前不得履行。
在收購行為完成之后,A企業(yè)應當在30日內(nèi)將收購情況報告國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所,并予公告。為了減少A企業(yè)控制C公司的成本,A企業(yè)在收購行為完成3個月后,將所持C公司的股份部分轉(zhuǎn)讓給E公司。
要求:
根據(jù)上述事實,分別回答下列問題:
(1)A企業(yè)擬定的改制及股票發(fā)行上市方案存在哪些法律障礙?并說明理由。
(2)A企業(yè)收購C公司的做法存在哪些不當之處?并說明理由。

A公司從B公司購買一批醫(yī)療器械,總價款為人民幣150萬元。依據(jù)雙方約定,1998年5月28日,A公司向B公司支付定金人民幣30萬元;B公司于7月8日交貨,A公司在收貨后10日內(nèi)付清余款。
5月28日,A公司向B公司開出一張金額為人民幣30萬元的轉(zhuǎn)賬支票(同城使用,下同)。6月10日,B公司向付款人Y提示付款,付款人Y拒絕付款。B公司在遭拒絕付款后,遂向A公司要求重新出票,在A公司重新出票后,B公司方獲付款。
7月8日,B公司按時交貨。7月12日,A公司將從C公司背書受讓的一張金額為人民幣150萬元的銀行匯票背書轉(zhuǎn)讓給B公司。7月13日,B公司因償還債務又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司。7月15日,A公司發(fā)現(xiàn)B公司交付的貨物為偽劣產(chǎn)品,遂即通知付款人W拒絕向上述銀行匯票的持票人付款,但D公司于7月16日向付款人W提示該匯票請示付款時,付款人W仍然按票面金額向D公司支付了全部票款。
7月18日,A公司將貨物退還了B公司,同時要求B公司返還貨款及承擔擔保責任;B公司同意退還貨款,但拒絕承擔擔保責任。A公司遂向人民法院提起訴訟。
經(jīng)查:B公司系由甲､乙､丙共同投資設立的一家有限責任公司,該公司于1998年元月18日成立,注冊資金為人民幣150萬元,其中:甲以現(xiàn)金人民幣30萬元出資;乙以房屋折價人民幣60萬元出資;丙以辦公設施折價人民幣60萬元出資。經(jīng)有關中介機構評估和審定:甲出資的現(xiàn)金如數(shù)到位;乙出資的房屋價值僅為人民幣20萬元;丙出資的辦公設施實際價值只有人民幣15萬元。
要求:
根據(jù)上述事實,分別回答以下問題:
(1)付款人Y拒絕向B公司支付所持轉(zhuǎn)賬支票票款是否正確?為什么?
(2)付款人W向D公司支付所持銀行匯票票款是否正確?為什么?
(3)A公司要求B公司承擔擔保責任的依據(jù)是什么?B公司應如何承擔擔保責任?
(4)根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,B公司的股東如何承擔出資不實的民事責任?