問(wèn)答題

甲公司是一家上市公司,其中乙公司持有其55%的股份;丙公司持有其15%的股份;丁公司持有其10%的股份。截至2010年底,甲公司注冊(cè)資本為8000萬(wàn)元,經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為18000萬(wàn)元,凈資產(chǎn)額為12000萬(wàn)元。甲公司董事會(huì)由11名董事組成,其中董事
A.董事
B.董事C同時(shí)為乙公司董事;董事D同時(shí)為丙公司董事;董事E同時(shí)為丁公司董事。
2011年1月20日甲公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議,出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事有包括董事
A.董事
B.董事C和董事D在內(nèi)的7名董事。該次會(huì)議的召開(kāi)情況以及討論的有關(guān)問(wèn)題如下:
(1)鑒于2008年5月發(fā)行的3年期1200萬(wàn)元公司債券即將到期,計(jì)劃于2011年3月再次發(fā)行4000萬(wàn)元公司債券。本次發(fā)行公司債券每張面值擬定50元,且分三期進(jìn)行,第一期發(fā)行數(shù)量為1000萬(wàn)元,第二期發(fā)行數(shù)量為2000萬(wàn)元,其余在24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。
(2)鑒于公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留,董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務(wù),并對(duì)變更總經(jīng)理暫時(shí)不予公告。在會(huì)議就此事表決時(shí),董事
D.董事E明確表示異議并記載于會(huì)議記錄,但該提議最終仍由出席本次董事會(huì)會(huì)議的其他5名董事表決通過(guò)。
(3)董事會(huì)審議并一致通過(guò)了吸收合并丁公司的決議。決議要點(diǎn)包括:①自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知有關(guān)債權(quán)人,并于45日內(nèi)在報(bào)紙上公告;②自公告之日起90日后向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;③丁公司原持有的10%的甲公司股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷;④同意董事E辭職,但是其個(gè)人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續(xù)后,方可轉(zhuǎn)讓。
(4)董事會(huì)審批了與乙公司訂立合同進(jìn)行交易的事項(xiàng)。除董事D反對(duì)外,其他董事一致同意,董事會(huì)通過(guò)了與乙公司交易的決議。
要求:
根據(jù)以上事實(shí)和有關(guān)規(guī)定,分析回答下列問(wèn)題:
(1)甲公司發(fā)行公司債券的計(jì)劃是否合法?說(shuō)明理由。
(2)甲公司董事會(huì)通過(guò)的變更總經(jīng)理且暫時(shí)不予公告的決議是否合法?說(shuō)明理由。
(3)甲公司董事會(huì)通過(guò)的吸收合并丁公司的決議是否合法?說(shuō)明理由。
(4)董事會(huì)通過(guò)的與乙公司交易的決議是否合法?說(shuō)明理由。


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1.多項(xiàng)選擇題下列有關(guān)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定中,說(shuō)法正確的是()。

A.上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人,并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定
B.獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的,由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換
C.上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書(shū),主要職責(zé)在于對(duì)控股股東及其選任的上市公司的董事、高級(jí)管理人員,以及其與公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易等進(jìn)行監(jiān)督
D.上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái),獨(dú)立董事可以對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)

2.多項(xiàng)選擇題根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定,上市公司的下列事項(xiàng)中,獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的有()。

A.公司董事的提名
B.公司監(jiān)事的任免
C.公司高級(jí)管理人員的薪酬
D.公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

3.多項(xiàng)選擇題下列關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券和非可轉(zhuǎn)換公司債券的說(shuō)法中,正確的有()。

A.凡在發(fā)行債券時(shí)未作出轉(zhuǎn)換約定的,均為不可轉(zhuǎn)換公司債券
B.可轉(zhuǎn)換公司債券可以在一定條件下轉(zhuǎn)變?yōu)楣竟善?br /> C.不可轉(zhuǎn)換公司債券一定條件下也可以轉(zhuǎn)換為公司股票
D.當(dāng)條件具備時(shí),可轉(zhuǎn)換公司債券持有人擁有將公司債券轉(zhuǎn)換為公司股票的選擇權(quán)

4.多項(xiàng)選擇題甲為持有某有限責(zé)任公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東,根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,在某些事由下,若公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,且通過(guò)其他途徑又不能解決的,甲提起解散公司訴訟時(shí),人民法院應(yīng)予受理,下列選項(xiàng)中,屬于上述“某些事由”的有()。

A.公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)的
B.公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算的
C.公司持續(xù)2年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì),且經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的
D.公司董事長(zhǎng)期沖突,且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)解決,致使公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

5.多項(xiàng)選擇題根據(jù)公司法的規(guī)定,下列關(guān)于公積金用途的表述中,正確的有()。

A.彌補(bǔ)公司的虧損
B.捐贈(zèng)慈善事業(yè)
C.轉(zhuǎn)增公司資本
D.擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)