1998年3月1日,某會(huì)計(jì)師事務(wù)所受一家中外合資經(jīng)營企業(yè)(下稱合資企業(yè))的委托,對(duì)該企業(yè)1997年度的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì),并為其出具《審計(jì)報(bào)告》。該會(huì)計(jì)師事務(wù)所指派的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)駐合資企業(yè)之后,了解到以下情況。
(1)合資企業(yè)系由香港的甲公司與內(nèi)地的乙公司共同出資并于1996年9月30日正式注冊(cè)成立的公司。合資雙方簽訂的合資合同規(guī)定:
(1)合資企業(yè)注冊(cè)資本為200萬美元,其中:甲公司出資110萬美元,占注冊(cè)資本的55%;乙公司出資90萬美元,占注冊(cè)資本的45%。(2)甲公司以收購乙公司所屬一家全資子公司(下稱“丙企業(yè)”)的資產(chǎn)折合60萬美元,另以機(jī)器設(shè)備折合30萬美元和貨幣資金20萬美元出資;乙公司以建筑物和土地使用權(quán)折合80萬美元和貨幣資金10萬美元出資。(3)合資各方認(rèn)繳的出資分二期進(jìn)行,即自合資企業(yè)成立之日起3個(gè)月內(nèi),合資各方必須將除貨幣資金之外的其他出資投入合資企業(yè);其余的貨幣資金則應(yīng)于1997年9月30日之前繳付完畢。(4)合資各方按出資比例進(jìn)行收益分配。(5)合資企業(yè)的董事會(huì)由5名董事組成,其中:甲公司委派3名,乙公司委派2名。合資企業(yè)的董事長(zhǎng)由甲公司委派,副董事長(zhǎng)由乙公司委派;甲公司與乙公司在簽訂合資合同的同時(shí),亦簽訂了一份收購協(xié)議,該協(xié)議規(guī)定:甲公司收購乙公司所屬丙企業(yè)的資產(chǎn),并將該資產(chǎn)作為其出資投入合資企業(yè);收購價(jià)款總額為60萬美元,甲公司自合資企業(yè)正式注冊(cè)成立之日起3個(gè)月內(nèi),向乙公司支付36萬美元,其余24萬美元在1年內(nèi)付清。該協(xié)議規(guī)定的付款方式已經(jīng)過有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。
(2)合資企業(yè)成立之后,合資各方按照合資合同的規(guī)定,履行了第一期出資義務(wù)。在履行第二期出資義務(wù)時(shí),甲公司則由乙公司作擔(dān)保向銀行貸款20萬美元繳付了出資;乙公司則由其母公司作擔(dān)保向銀行貸款10萬美元繳付了出資。甲公司依照與乙公司簽訂的收購協(xié)議于1996年12月28日向乙公司支付36萬美元,其余收購價(jià)款尚未支付。
(3)在合資企業(yè)經(jīng)營期間,按照合資合同規(guī)定的組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理,甲公司在合資企業(yè)中行使決策權(quán)。截至1997年12月31日止,合資企業(yè)稅后可分配利潤(rùn)為人民幣360萬元。
(4)1998年2月,甲公司受東南亞金融危機(jī)之影響,經(jīng)營發(fā)生困難,遂向乙公司提出將其在合資企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給美國的丁公司,乙公司已表示同意。
要求：
根據(jù)以上事實(shí),請(qǐng)分別回答以下問題:
(1)合資各方兩期繳付出資的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?為什么?
(2)甲公司與乙公司簽訂的收購協(xié)議規(guī)定的支付收購價(jià)款的方式是否符合規(guī)定?為什么?
(3)甲公司現(xiàn)時(shí)可否在合資企業(yè)中行使決策權(quán)?為什么?
(4)如果對(duì)截至1997年12月31日止合資企業(yè)稅后可分配利益進(jìn)行分配,并不考慮加權(quán)平均因素,甲公司和乙公司各應(yīng)分配多少萬元?(保留小數(shù)點(diǎn)后1位數(shù))
(5)如果甲公司將在合資企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給丁公司,應(yīng)履行何種法律手續(xù)?

某證券報(bào)社于1998年8月12日收到一封讀者來信,反映其上市公司(下稱“A公司”)存在下述問題并要求有關(guān)主管部門予以查處:
(1)A公司于1994年3月5日由B企業(yè)､C企業(yè)､D公司､E企業(yè)､F公司共同以發(fā)起設(shè)立方式成立。A公司成立時(shí)的股本總額為人民幣33600萬元(每股面值為人民幣1元,下同)。1997年8月4日A公司獲準(zhǔn)發(fā)行8400萬股社會(huì)公眾股,并于8月31日上市;此次發(fā)行完畢后,股本總額增至為人民幣42000萬元。A公司現(xiàn)時(shí)股本結(jié)構(gòu)違反了《中華人民共和國公司法》有關(guān)社會(huì)公眾股所占股本總額比例的規(guī)定。此外,A公司現(xiàn)有在冊(cè)職工1800人,在本次發(fā)行的840萬股職工股中,A公司有的高級(jí)管理人員以有的職工放棄認(rèn)購職工股為由,認(rèn)購達(dá)12000股職工股之多,這一做法違反了國家有關(guān)認(rèn)購職工股的規(guī)定。
(2)A公司的發(fā)起人E企業(yè)在進(jìn)行資產(chǎn)重組時(shí),將所持A公司2000萬股于1997年12月4日轉(zhuǎn)讓給G公司,從而G公司持有A公司的股份達(dá)到2050萬股。此一轉(zhuǎn)讓行為違反了國家法律､法規(guī)有關(guān)發(fā)起人股轉(zhuǎn)讓的規(guī)定,亦未經(jīng)過A公司股東大會(huì)的同意;G公司也未向A公司､證券交易所及中國證監(jiān)會(huì)作出書面報(bào)告并公告。
(3)A公司于1998年5月5日召開股東大會(huì)年會(huì),該次會(huì)議通過了更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決議,但卻未予公告,這一做法違反有關(guān)信息披露的規(guī)定。該次會(huì)議通過了1997年度公積金轉(zhuǎn)增股本方案,即每10股轉(zhuǎn)增5股,并責(zé)成董事會(huì)于1998年7月5日之前完成此一事宜。這一做法違反了新增發(fā)行股份與前次發(fā)行股份時(shí)間間隔的規(guī)定。
(4)A公司在證券交易所交易的股票價(jià)格自其1997年度報(bào)告公布之后,連續(xù)盤升,漲幅達(dá)60%,而近期受大勢(shì)回落的影響,一跌再跌,比年報(bào)公布前的價(jià)格還低20%,而A公司未采取任何可以影響其股票價(jià)格穩(wěn)定的措施,以致股民遭受重大損失。這是嚴(yán)重?fù)p害股民利益的行為。
(5)鑒于上述情形,建議國家證券主管部門宣布A公司為證券市場(chǎng)禁入者。
試分別評(píng)述以上各點(diǎn),并說明自己的觀點(diǎn)。

1998年元月,甲､乙､丙共同設(shè)立一合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定:甲以現(xiàn)金人民幣5萬元出資,乙以房屋作價(jià)人民幣8萬元出資,丙以勞務(wù)作價(jià)人民幣4萬元出資;各合伙人按相同比例分配盈利､分擔(dān)虧損。合伙企業(yè)成立后,為擴(kuò)大經(jīng)營,于1998年6月向銀行貸款人民幣5萬元,期限為1年。1998年8月,甲提出退伙,鑒于當(dāng)時(shí)合伙企業(yè)盈利,乙､丙表示同意。同月,甲辦理了退伙結(jié)算手續(xù)。1997年9月,丁入伙。丁入伙后,因經(jīng)營環(huán)境變化,企業(yè)嚴(yán)重虧損。1999年5月,乙､丙､丁決定解散合伙企業(yè),并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)價(jià)值人民幣3萬元予以分配,但對(duì)未到期的銀行貨款未予清償。1999年6月,銀行貨款到期后,銀行找合伙企業(yè)清償債務(wù),發(fā)現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)解散,遂向甲要求償還全部貨款,甲稱自己早已退伙,不負(fù)責(zé)清償債務(wù)。銀行向丁要求償還全部貸款,丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的,不負(fù)責(zé)清償。銀行向乙要求償還全部貸款,乙表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。銀行向丙要求償還全部貸款,丙則表示自己是以勞務(wù)出資的,不承擔(dān)償還貸款義務(wù)。
要求:
根據(jù)以上事實(shí),回答下列問題:
(1)甲､乙､丙､丁各自的主張能否成立?并說明理由。
(2)合伙企業(yè)所欠銀行貸款應(yīng)如何清償?
(3)在銀行貸款清償后,甲､乙､丙､丁內(nèi)部之間應(yīng)如何分擔(dān)清償責(zé)任?

A證券公司､B基金管理公司和C信托投資公司擬作為發(fā)起人共同設(shè)立一封閉式證券投資基金(以下稱“D基金”)。上述發(fā)起人擬定的設(shè)立D基金的有關(guān)計(jì)劃要點(diǎn)如下:
(1)D基金的基金單位擬定為8億份,每份面值為人民幣1元,第份發(fā)行價(jià)格擬定為人民幣1.02元?；鸬哪技谙逓?個(gè)月,自該基金批準(zhǔn)之日起,在6個(gè)月內(nèi)募集的資金達(dá)到人民幣6億元,該基金即為成立。
(2)D基金的存續(xù)時(shí)間為4年。其封閉期限屆滿時(shí),基金持有人大會(huì)同意續(xù)期的,即可續(xù)期;基金持有人大會(huì)不同意續(xù)期的,即不得續(xù)期。
(3)D基金擬以其資產(chǎn)總值的75%用于股票､債券的投資。為了保證基金資產(chǎn)的安全,其投資于1家上市公司的股票將不超過自身資產(chǎn)凈值的15%.
(4)D基金的托管人擬由A證券公司擔(dān)任,基金管理人擬由B基金管理公司擔(dān)任。如果D基金不能在批準(zhǔn)的規(guī)模內(nèi)募集到法定的資金,將不能成立?；鸢l(fā)起人必須將已募集的資金在扣除募集費(fèi)用之后的余款退還給基金認(rèn)購人。
要求:
按上述各點(diǎn)之順序,分別指出其中的不符規(guī)定之處,并說明理由。

1999年7月,A國有企業(yè)(本題下稱“A企業(yè)”)經(jīng)國家有關(guān)部門同意,擬改組為股份有限公司并發(fā)行股票與上市。其擬定的有關(guān)方案部分要點(diǎn)為:A企業(yè)擬作為主要發(fā)起人,聯(lián)合其他3家國有企業(yè)共同以發(fā)起設(shè)立方式于1999年9月前設(shè)立B股份有限公司(本題下稱“B公司”)。
各發(fā)起人投入B公司的資產(chǎn)總額擬定為人民幣16500萬元。其中:負(fù)債為人民幣12200萬元;凈資產(chǎn)為人民幣4300萬元。B公司成立時(shí)的股本總額擬定為2750萬股(每股面值為人民幣1元,下同)。B公司成立1年后,即2000年底之前,擬申請(qǐng)發(fā)行6000萬社會(huì)公眾股,新股發(fā)行后,B公司股本總額為8750萬股。
如果上述方案未獲批準(zhǔn),A企業(yè)將以協(xié)議收購方式收購C上市公司(本題下稱“C公司”)。具體做法為:A企業(yè)與C公司的發(fā)起人股東D國有企業(yè)(本題下稱“D企業(yè)”)訂立協(xié)議,受讓D企業(yè)持有的C公司51%的股份。
在收購協(xié)議立之前,C公司必須召開股東大會(huì)通過此事項(xiàng)。在收購協(xié)議訂立之后,D企業(yè)必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)以及證券交易所審核批準(zhǔn)。收購協(xié)議在未獲得上述機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)前不得履行。
在收購行為完成之后,A企業(yè)應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)將收購情況報(bào)告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所,并予公告。為了減少A企業(yè)控制C公司的成本,A企業(yè)在收購行為完成3個(gè)月后,將所持C公司的股份部分轉(zhuǎn)讓給E公司。
要求:
根據(jù)上述事實(shí),分別回答下列問題:
(1)A企業(yè)擬定的改制及股票發(fā)行上市方案存在哪些法律障礙?并說明理由。
(2)A企業(yè)收購C公司的做法存在哪些不當(dāng)之處?并說明理由。