問答題

2009年3月1日,甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)因面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難,公布重大資產(chǎn)重組方案,其部分要點(diǎn)如下:
(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負(fù)債)作價(jià)2.5億元出售給本公司最大股東A;
(2)A將其持有甲公司的35%股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給B,作價(jià)2.5億元;
(3)B將其持有的乙公司100%的股份作價(jià)2.5億元,用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款;
(4)A將受讓的乙公司100%的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司,作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價(jià)款;
(5)甲公司在取得乙公司100%股份后,將乙公司吸收合并,注銷乙公司,甲公司改名為乙公司。
2009年3月18日,甲公司依法召開臨時(shí)股東大會審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3%的股東C投票反對外,其他出席股東大會的股東或者股東代表均投了贊成票。會議結(jié)束后,C要求甲公司按照市場價(jià)格回購其所持有的全部甲公司的股份,被甲公司拒絕。
為協(xié)議受讓A持有的甲公司35%的股份,B以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免,并承諾在受讓上述股份后12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。
2009年3月23日,B發(fā)出全面收購甲公司股份的要約,承諾期限截止日為2009年4月24日。因市場出現(xiàn)波動,B于4月1日擬撤銷該收購要約,未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日,B宣布變更收購要約的價(jià)格。股東D于3月30日宣布接受了B發(fā)出的收購要約,但因B變更了收購要約的價(jià)格,D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。
2009年5月14日。甲公司再次召開臨時(shí)股東大會,討論吸收合并乙公司的事項(xiàng)。出席會議的股東(包括C)或者股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日,甲公司和乙公司將合并事項(xiàng)分別通知了各自的已知債權(quán)人,未有債權(quán)人提出異議。
2009年5月18日,C要求甲公司以合理價(jià)格收購其股份,被甲公司拒絕。
2009年6月30日,甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時(shí),當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員張某以乙公司未經(jīng)清算程序?yàn)橛?,拒絕為其辦理注銷手續(xù)。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

B能否變更收購要約的價(jià)格?并說明理由。

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1.問答題

2009年3月1日,甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)因面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難,公布重大資產(chǎn)重組方案,其部分要點(diǎn)如下:
(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負(fù)債)作價(jià)2.5億元出售給本公司最大股東A;
(2)A將其持有甲公司的35%股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給B,作價(jià)2.5億元;
(3)B將其持有的乙公司100%的股份作價(jià)2.5億元,用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款;
(4)A將受讓的乙公司100%的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司,作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價(jià)款;
(5)甲公司在取得乙公司100%股份后,將乙公司吸收合并,注銷乙公司,甲公司改名為乙公司。
2009年3月18日,甲公司依法召開臨時(shí)股東大會審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3%的股東C投票反對外,其他出席股東大會的股東或者股東代表均投了贊成票。會議結(jié)束后,C要求甲公司按照市場價(jià)格回購其所持有的全部甲公司的股份,被甲公司拒絕。
為協(xié)議受讓A持有的甲公司35%的股份,B以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免,并承諾在受讓上述股份后12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。
2009年3月23日,B發(fā)出全面收購甲公司股份的要約,承諾期限截止日為2009年4月24日。因市場出現(xiàn)波動,B于4月1日擬撤銷該收購要約,未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日,B宣布變更收購要約的價(jià)格。股東D于3月30日宣布接受了B發(fā)出的收購要約,但因B變更了收購要約的價(jià)格,D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。
2009年5月14日。甲公司再次召開臨時(shí)股東大會,討論吸收合并乙公司的事項(xiàng)。出席會議的股東(包括C)或者股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日,甲公司和乙公司將合并事項(xiàng)分別通知了各自的已知債權(quán)人,未有債權(quán)人提出異議。
2009年5月18日,C要求甲公司以合理價(jià)格收購其股份,被甲公司拒絕。
2009年6月30日,甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時(shí),當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員張某以乙公司未經(jīng)清算程序?yàn)橛?,拒絕為其辦理注銷手續(xù)。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

中國證監(jiān)會不同意B撤銷收購要約是否符合規(guī)定?并說明理由。
2.問答題

2009年3月1日,甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)因面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難,公布重大資產(chǎn)重組方案,其部分要點(diǎn)如下:
(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負(fù)債)作價(jià)2.5億元出售給本公司最大股東A;
(2)A將其持有甲公司的35%股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給B,作價(jià)2.5億元;
(3)B將其持有的乙公司100%的股份作價(jià)2.5億元,用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款;
(4)A將受讓的乙公司100%的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司,作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價(jià)款;
(5)甲公司在取得乙公司100%股份后,將乙公司吸收合并,注銷乙公司,甲公司改名為乙公司。
2009年3月18日,甲公司依法召開臨時(shí)股東大會審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3%的股東C投票反對外,其他出席股東大會的股東或者股東代表均投了贊成票。會議結(jié)束后,C要求甲公司按照市場價(jià)格回購其所持有的全部甲公司的股份,被甲公司拒絕。
為協(xié)議受讓A持有的甲公司35%的股份,B以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免,并承諾在受讓上述股份后12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。
2009年3月23日,B發(fā)出全面收購甲公司股份的要約,承諾期限截止日為2009年4月24日。因市場出現(xiàn)波動,B于4月1日擬撤銷該收購要約,未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日,B宣布變更收購要約的價(jià)格。股東D于3月30日宣布接受了B發(fā)出的收購要約,但因B變更了收購要約的價(jià)格,D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。
2009年5月14日。甲公司再次召開臨時(shí)股東大會,討論吸收合并乙公司的事項(xiàng)。出席會議的股東(包括C)或者股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日,甲公司和乙公司將合并事項(xiàng)分別通知了各自的已知債權(quán)人,未有債權(quán)人提出異議。
2009年5月18日,C要求甲公司以合理價(jià)格收購其股份,被甲公司拒絕。
2009年6月30日,甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時(shí),當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員張某以乙公司未經(jīng)清算程序?yàn)橛桑芙^為其辦理注銷手續(xù)。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

中國證監(jiān)會未批準(zhǔn)B提出的要約收購豁免申請是否符合規(guī)定?并說明理由。
3.問答題

2009年3月1日,甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)因面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難,公布重大資產(chǎn)重組方案,其部分要點(diǎn)如下:
(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負(fù)債)作價(jià)2.5億元出售給本公司最大股東A;
(2)A將其持有甲公司的35%股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給B,作價(jià)2.5億元;
(3)B將其持有的乙公司100%的股份作價(jià)2.5億元,用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款;
(4)A將受讓的乙公司100%的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司,作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價(jià)款;
(5)甲公司在取得乙公司100%股份后,將乙公司吸收合并,注銷乙公司,甲公司改名為乙公司。
2009年3月18日,甲公司依法召開臨時(shí)股東大會審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3%的股東C投票反對外,其他出席股東大會的股東或者股東代表均投了贊成票。會議結(jié)束后,C要求甲公司按照市場價(jià)格回購其所持有的全部甲公司的股份,被甲公司拒絕。
為協(xié)議受讓A持有的甲公司35%的股份,B以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免,并承諾在受讓上述股份后12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。
2009年3月23日,B發(fā)出全面收購甲公司股份的要約,承諾期限截止日為2009年4月24日。因市場出現(xiàn)波動,B于4月1日擬撤銷該收購要約,未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日,B宣布變更收購要約的價(jià)格。股東D于3月30日宣布接受了B發(fā)出的收購要約,但因B變更了收購要約的價(jià)格,D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。
2009年5月14日。甲公司再次召開臨時(shí)股東大會,討論吸收合并乙公司的事項(xiàng)。出席會議的股東(包括C)或者股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日,甲公司和乙公司將合并事項(xiàng)分別通知了各自的已知債權(quán)人,未有債權(quán)人提出異議。
2009年5月18日,C要求甲公司以合理價(jià)格收購其股份,被甲公司拒絕。
2009年6月30日,甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時(shí),當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員張某以乙公司未經(jīng)清算程序?yàn)橛?,拒絕為其辦理注銷手續(xù)。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

在3月18日的臨時(shí)股東大會后,甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)?并說明理由。
4.問答題

某股份有限公司(下稱“公司”)于2006年6月在上海證券交易所上市。
2007年以來,公司發(fā)生了下列事項(xiàng):
(1)2007年5月,董事趙某將所持公司股份20萬股中的2萬股賣出;2008年3月,董事錢某將所持公司股份10萬股中的25000股賣出;董事孫某因異國定居,于2007年7月辭去董事職務(wù),并于2008年3月將其所持公司股份5萬股全部賣出。
(2)監(jiān)事李某于2007年4月9日以均價(jià)每股8元的價(jià)格購買5萬股公司股票,并于2007年9月10日以均價(jià)每股16元的價(jià)格將上述股票全部賣出。
(3)2007年4月12日,公司發(fā)布年度報(bào)告。為該公司年報(bào)出具審計(jì)報(bào)告的注冊會計(jì)師周某于2007年4月20日購買該公司股票1萬股。
(4)公司股東大會于2007年5月8日通過決議,由公司收購本公司股票900萬股,即公司已發(fā)行股份總額的3%,用于獎勵本公司職工。2007年6月,公司從資本公積金中出資收購上述股票,并將其中的600萬股轉(zhuǎn)讓給公司職工,剩余的300萬股擬在2008年10月轉(zhuǎn)讓給即將被吸收合并于該公司的另一企業(yè)的職工。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

公司收購用于獎勵職工的自己公司股票數(shù)額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。公司從資本公積金中出資收購用于獎勵職工的自己公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。公司預(yù)留300萬股股票擬在2008年10月轉(zhuǎn)讓給其他職工的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

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在甲公司董事會擬訂的非公開發(fā)行公司債券的方案中,有哪些不符合證券法律制度規(guī)定之處?并分別說明理由。

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根據(jù)本題要點(diǎn)(6)所提示的內(nèi)容,甲公司2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表出現(xiàn)的問題是否對本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。

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根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容,甲公司最近3個會計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并說明理由。

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乙、戊、辛公司在收購甲公司股份時(shí),是否構(gòu)成一致行動人?并說明理由。

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乙公司在收購甲公司股份時(shí),存在哪些不符合證券法律制度關(guān)于權(quán)益變動披露規(guī)定的行為?并說明理由。

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鄭某于2009年12月20日轉(zhuǎn)讓其全部股份的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

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股東鄭某以自己的名義直接向人民法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

題型:問答題

根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所提示的內(nèi)容,董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。

題型:問答題