問答題

2004年2月,A公司和B公司共同投資設(shè)立西電有限責(zé)任公司(以下簡稱“西電公司”),注冊資本1000萬元。其中:A公司持有30%的股權(quán),B公司持有70%的股權(quán)。
2005年3月,A公司分別向C公司和D公司轉(zhuǎn)讓了其持有的西電公司10%的股權(quán)。
2006年3月,西電公司的注冊資本增至5000萬元,其中:原股東以資本公積及未分配利潤按照出資比例轉(zhuǎn)增股本;新股東E公司出資6000萬元,持有西電公司20%的股權(quán)。
2008年3月,西電公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體改制為股份有限公司,擬申請首次公開發(fā)行股票并在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市,同時聘請F(tuán)證券公司、G律師事務(wù)所和H會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)提供相關(guān)服務(wù)。
2009年4月,F(xiàn)證券公司作為保薦人,向中國證監(jiān)會報送西電公司首次公開發(fā)行股票的材料。在預(yù)審過程中,預(yù)審員提出的反饋意見之一是:請說明西電公司作為股份有限公司成立不足3年符合首次公開發(fā)行股票條件的依據(jù)。
2009年7月,中國證監(jiān)會核準(zhǔn)西電公司首次公開發(fā)行股票申請。8月21日,西電公司成功完成股票公開發(fā)行,募集資金3億元,并于8月28日在深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌上市。
2010年6月2日,西電公司發(fā)布公告稱:2005年5月,公司大股東B公司已將其所持本公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司董事長張某,雙方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,張某已向B公司支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款,但未辦理股權(quán)過戶登記手續(xù);2010年6月1日,B公司已正式將上述股權(quán)過戶登記至張某名下。
2010年7月I6日,中國證監(jiān)會宣布:經(jīng)調(diào)查,B公司實(shí)際是從2005年5月開始至辦理股權(quán)過戶登記日一直代張某持有西電公司股份,西電公司和張某隱瞞了該事實(shí),構(gòu)成了虛假陳述。對西電公司處以罰款50萬元,對張某處以罰款30萬元。
李某在西電公司股票上市日購買了該公司股票1萬股,于2010年5月31日全部賣出,虧損5000元;趙某于2010年5月31日買入西電公司股票2萬股,于7月13日賣出,虧損3萬元。李某和趙某于2010年8月2日分別向人民法院提起證券民事賠償訴訟,要求西電公司、F證券公司、G律師事務(wù)所、董事長張某和獨(dú)立董事錢某賠償其因違法行為遭受的投資損失。
經(jīng)查:F證券公司和G律師事務(wù)所在核查西電公司股權(quán)事項(xiàng)時,認(rèn)真調(diào)閱了公司股東名冊、工商登記等資料,均未發(fā)現(xiàn)B公司向張某轉(zhuǎn)讓西電公司股權(quán)和B公司代張某持有西電公司股份的事實(shí),也未從西電公司和張某以及其他方面獲悉該事實(shí)。錢某自2009年12月起一直擔(dān)任西電公司獨(dú)立董事,在2010年6月2日西電公司公告前,其對B公司和張某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)并不知情。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

F證券公司、G律師事務(wù)所和獨(dú)立董事錢某是否應(yīng)當(dāng)對因虛假陳述給投資者造成的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任?并分別說明理由。

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1.問答題

2004年2月,A公司和B公司共同投資設(shè)立西電有限責(zé)任公司(以下簡稱“西電公司”),注冊資本1000萬元。其中:A公司持有30%的股權(quán),B公司持有70%的股權(quán)。
2005年3月,A公司分別向C公司和D公司轉(zhuǎn)讓了其持有的西電公司10%的股權(quán)。
2006年3月,西電公司的注冊資本增至5000萬元,其中:原股東以資本公積及未分配利潤按照出資比例轉(zhuǎn)增股本;新股東E公司出資6000萬元,持有西電公司20%的股權(quán)。
2008年3月,西電公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體改制為股份有限公司,擬申請首次公開發(fā)行股票并在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市,同時聘請F(tuán)證券公司、G律師事務(wù)所和H會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)提供相關(guān)服務(wù)。
2009年4月,F(xiàn)證券公司作為保薦人,向中國證監(jiān)會報送西電公司首次公開發(fā)行股票的材料。在預(yù)審過程中,預(yù)審員提出的反饋意見之一是:請說明西電公司作為股份有限公司成立不足3年符合首次公開發(fā)行股票條件的依據(jù)。
2009年7月,中國證監(jiān)會核準(zhǔn)西電公司首次公開發(fā)行股票申請。8月21日,西電公司成功完成股票公開發(fā)行,募集資金3億元,并于8月28日在深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌上市。
2010年6月2日,西電公司發(fā)布公告稱:2005年5月,公司大股東B公司已將其所持本公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司董事長張某,雙方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,張某已向B公司支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款,但未辦理股權(quán)過戶登記手續(xù);2010年6月1日,B公司已正式將上述股權(quán)過戶登記至張某名下。
2010年7月I6日,中國證監(jiān)會宣布:經(jīng)調(diào)查,B公司實(shí)際是從2005年5月開始至辦理股權(quán)過戶登記日一直代張某持有西電公司股份,西電公司和張某隱瞞了該事實(shí),構(gòu)成了虛假陳述。對西電公司處以罰款50萬元,對張某處以罰款30萬元。
李某在西電公司股票上市日購買了該公司股票1萬股,于2010年5月31日全部賣出,虧損5000元;趙某于2010年5月31日買入西電公司股票2萬股,于7月13日賣出,虧損3萬元。李某和趙某于2010年8月2日分別向人民法院提起證券民事賠償訴訟,要求西電公司、F證券公司、G律師事務(wù)所、董事長張某和獨(dú)立董事錢某賠償其因違法行為遭受的投資損失。
經(jīng)查:F證券公司和G律師事務(wù)所在核查西電公司股權(quán)事項(xiàng)時,認(rèn)真調(diào)閱了公司股東名冊、工商登記等資料,均未發(fā)現(xiàn)B公司向張某轉(zhuǎn)讓西電公司股權(quán)和B公司代張某持有西電公司股份的事實(shí),也未從西電公司和張某以及其他方面獲悉該事實(shí)。錢某自2009年12月起一直擔(dān)任西電公司獨(dú)立董事,在2010年6月2日西電公司公告前,其對B公司和張某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)并不知情。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

李某和趙某各自在證券民事賠償訴訟中的請求能否得到人民法院的支持?并分別說明理由。
2.問答題

2004年2月,A公司和B公司共同投資設(shè)立西電有限責(zé)任公司(以下簡稱“西電公司”),注冊資本1000萬元。其中:A公司持有30%的股權(quán),B公司持有70%的股權(quán)。
2005年3月,A公司分別向C公司和D公司轉(zhuǎn)讓了其持有的西電公司10%的股權(quán)。
2006年3月,西電公司的注冊資本增至5000萬元,其中:原股東以資本公積及未分配利潤按照出資比例轉(zhuǎn)增股本;新股東E公司出資6000萬元,持有西電公司20%的股權(quán)。
2008年3月,西電公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體改制為股份有限公司,擬申請首次公開發(fā)行股票并在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市,同時聘請F(tuán)證券公司、G律師事務(wù)所和H會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)提供相關(guān)服務(wù)。
2009年4月,F(xiàn)證券公司作為保薦人,向中國證監(jiān)會報送西電公司首次公開發(fā)行股票的材料。在預(yù)審過程中,預(yù)審員提出的反饋意見之一是:請說明西電公司作為股份有限公司成立不足3年符合首次公開發(fā)行股票條件的依據(jù)。
2009年7月,中國證監(jiān)會核準(zhǔn)西電公司首次公開發(fā)行股票申請。8月21日,西電公司成功完成股票公開發(fā)行,募集資金3億元,并于8月28日在深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌上市。
2010年6月2日,西電公司發(fā)布公告稱:2005年5月,公司大股東B公司已將其所持本公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司董事長張某,雙方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,張某已向B公司支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款,但未辦理股權(quán)過戶登記手續(xù);2010年6月1日,B公司已正式將上述股權(quán)過戶登記至張某名下。
2010年7月I6日,中國證監(jiān)會宣布:經(jīng)調(diào)查,B公司實(shí)際是從2005年5月開始至辦理股權(quán)過戶登記日一直代張某持有西電公司股份,西電公司和張某隱瞞了該事實(shí),構(gòu)成了虛假陳述。對西電公司處以罰款50萬元,對張某處以罰款30萬元。
李某在西電公司股票上市日購買了該公司股票1萬股,于2010年5月31日全部賣出,虧損5000元;趙某于2010年5月31日買入西電公司股票2萬股,于7月13日賣出,虧損3萬元。李某和趙某于2010年8月2日分別向人民法院提起證券民事賠償訴訟,要求西電公司、F證券公司、G律師事務(wù)所、董事長張某和獨(dú)立董事錢某賠償其因違法行為遭受的投資損失。
經(jīng)查:F證券公司和G律師事務(wù)所在核查西電公司股權(quán)事項(xiàng)時,認(rèn)真調(diào)閱了公司股東名冊、工商登記等資料,均未發(fā)現(xiàn)B公司向張某轉(zhuǎn)讓西電公司股權(quán)和B公司代張某持有西電公司股份的事實(shí),也未從西電公司和張某以及其他方面獲悉該事實(shí)。錢某自2009年12月起一直擔(dān)任西電公司獨(dú)立董事,在2010年6月2日西電公司公告前,其對B公司和張某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)并不知情。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

如何回答預(yù)審員提出的“西電公司作為股份有限公司成立不足3年符合首次公開發(fā)行股票條件的依據(jù)”的反饋意見?
3.問答題

2004年2月,A公司和B公司共同投資設(shè)立西電有限責(zé)任公司(以下簡稱“西電公司”),注冊資本1000萬元。其中:A公司持有30%的股權(quán),B公司持有70%的股權(quán)。
2005年3月,A公司分別向C公司和D公司轉(zhuǎn)讓了其持有的西電公司10%的股權(quán)。
2006年3月,西電公司的注冊資本增至5000萬元,其中:原股東以資本公積及未分配利潤按照出資比例轉(zhuǎn)增股本;新股東E公司出資6000萬元,持有西電公司20%的股權(quán)。
2008年3月,西電公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體改制為股份有限公司,擬申請首次公開發(fā)行股票并在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市,同時聘請F(tuán)證券公司、G律師事務(wù)所和H會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)提供相關(guān)服務(wù)。
2009年4月,F(xiàn)證券公司作為保薦人,向中國證監(jiān)會報送西電公司首次公開發(fā)行股票的材料。在預(yù)審過程中,預(yù)審員提出的反饋意見之一是:請說明西電公司作為股份有限公司成立不足3年符合首次公開發(fā)行股票條件的依據(jù)。
2009年7月,中國證監(jiān)會核準(zhǔn)西電公司首次公開發(fā)行股票申請。8月21日,西電公司成功完成股票公開發(fā)行,募集資金3億元,并于8月28日在深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌上市。
2010年6月2日,西電公司發(fā)布公告稱:2005年5月,公司大股東B公司已將其所持本公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司董事長張某,雙方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,張某已向B公司支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款,但未辦理股權(quán)過戶登記手續(xù);2010年6月1日,B公司已正式將上述股權(quán)過戶登記至張某名下。
2010年7月I6日,中國證監(jiān)會宣布:經(jīng)調(diào)查,B公司實(shí)際是從2005年5月開始至辦理股權(quán)過戶登記日一直代張某持有西電公司股份,西電公司和張某隱瞞了該事實(shí),構(gòu)成了虛假陳述。對西電公司處以罰款50萬元,對張某處以罰款30萬元。
李某在西電公司股票上市日購買了該公司股票1萬股,于2010年5月31日全部賣出,虧損5000元;趙某于2010年5月31日買入西電公司股票2萬股,于7月13日賣出,虧損3萬元。李某和趙某于2010年8月2日分別向人民法院提起證券民事賠償訴訟,要求西電公司、F證券公司、G律師事務(wù)所、董事長張某和獨(dú)立董事錢某賠償其因違法行為遭受的投資損失。
經(jīng)查:F證券公司和G律師事務(wù)所在核查西電公司股權(quán)事項(xiàng)時,認(rèn)真調(diào)閱了公司股東名冊、工商登記等資料,均未發(fā)現(xiàn)B公司向張某轉(zhuǎn)讓西電公司股權(quán)和B公司代張某持有西電公司股份的事實(shí),也未從西電公司和張某以及其他方面獲悉該事實(shí)。錢某自2009年12月起一直擔(dān)任西電公司獨(dú)立董事,在2010年6月2日西電公司公告前,其對B公司和張某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)并不知情。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

在西電公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)未約定的情況下,2005年3月A公司將所持西電公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司和D公司時,是否需要經(jīng)過B公司同意?并說明理由。
4.問答題

2009年3月1日,甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)因面臨嚴(yán)重財務(wù)困難,公布重大資產(chǎn)重組方案,其部分要點(diǎn)如下:
(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負(fù)債)作價2.5億元出售給本公司最大股東A;
(2)A將其持有甲公司的35%股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給B,作價2.5億元;
(3)B將其持有的乙公司100%的股份作價2.5億元,用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價款;
(4)A將受讓的乙公司100%的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司,作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價款;
(5)甲公司在取得乙公司100%股份后,將乙公司吸收合并,注銷乙公司,甲公司改名為乙公司。
2009年3月18日,甲公司依法召開臨時股東大會審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3%的股東C投票反對外,其他出席股東大會的股東或者股東代表均投了贊成票。會議結(jié)束后,C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份,被甲公司拒絕。
為協(xié)議受讓A持有的甲公司35%的股份,B以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免,并承諾在受讓上述股份后12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。
2009年3月23日,B發(fā)出全面收購甲公司股份的要約,承諾期限截止日為2009年4月24日。因市場出現(xiàn)波動,B于4月1日擬撤銷該收購要約,未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日,B宣布變更收購要約的價格。股東D于3月30日宣布接受了B發(fā)出的收購要約,但因B變更了收購要約的價格,D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。
2009年5月14日。甲公司再次召開臨時股東大會,討論吸收合并乙公司的事項(xiàng)。出席會議的股東(包括C)或者股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日,甲公司和乙公司將合并事項(xiàng)分別通知了各自的已知債權(quán)人,未有債權(quán)人提出異議。
2009年5月18日,C要求甲公司以合理價格收購其股份,被甲公司拒絕。
2009年6月30日,甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時,當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員張某以乙公司未經(jīng)清算程序?yàn)橛?,拒絕為其辦理注銷手續(xù)。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

工商行政管理局的經(jīng)辦人員張某提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立?并說明理由。
5.問答題

2009年3月1日,甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)因面臨嚴(yán)重財務(wù)困難,公布重大資產(chǎn)重組方案,其部分要點(diǎn)如下:
(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負(fù)債)作價2.5億元出售給本公司最大股東A;
(2)A將其持有甲公司的35%股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給B,作價2.5億元;
(3)B將其持有的乙公司100%的股份作價2.5億元,用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價款;
(4)A將受讓的乙公司100%的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司,作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價款;
(5)甲公司在取得乙公司100%股份后,將乙公司吸收合并,注銷乙公司,甲公司改名為乙公司。
2009年3月18日,甲公司依法召開臨時股東大會審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3%的股東C投票反對外,其他出席股東大會的股東或者股東代表均投了贊成票。會議結(jié)束后,C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份,被甲公司拒絕。
為協(xié)議受讓A持有的甲公司35%的股份,B以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免,并承諾在受讓上述股份后12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。
2009年3月23日,B發(fā)出全面收購甲公司股份的要約,承諾期限截止日為2009年4月24日。因市場出現(xiàn)波動,B于4月1日擬撤銷該收購要約,未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日,B宣布變更收購要約的價格。股東D于3月30日宣布接受了B發(fā)出的收購要約,但因B變更了收購要約的價格,D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。
2009年5月14日。甲公司再次召開臨時股東大會,討論吸收合并乙公司的事項(xiàng)。出席會議的股東(包括C)或者股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日,甲公司和乙公司將合并事項(xiàng)分別通知了各自的已知債權(quán)人,未有債權(quán)人提出異議。
2009年5月18日,C要求甲公司以合理價格收購其股份,被甲公司拒絕。
2009年6月30日,甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時,當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員張某以乙公司未經(jīng)清算程序?yàn)橛?,拒絕為其辦理注銷手續(xù)。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規(guī)定?并說明理由。

最新試題

甲公司董事李某將甲公司出現(xiàn)重大損失的信息泄露給其朋友王某是否符合法律規(guī)定?并說明理由。王某據(jù)此信息拋售甲公司股票的行為屬于何種性質(zhì)?并說明理由。

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投資者張某關(guān)于其虧損系風(fēng)順科技虛假陳述所致的主張是否成立?并說明理由。

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根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容,董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。

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在甲公司董事會擬訂的向特定對象發(fā)行普通股的方案中,有哪些不符合證券法律制度規(guī)定之處?并分別說明理由。

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根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容,甲公司本次發(fā)行的認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格和行權(quán)期間是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

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恒利發(fā)展是否有義務(wù)回購股東孫某所持公司的股份?并說明理由。

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根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容,甲公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券,能否不提供擔(dān)保?乙公司的凈資產(chǎn)額、保證方式和保證范圍是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

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董事李某是否有權(quán)對甲公司投資生產(chǎn)軟件項(xiàng)目的決議行使表決權(quán)?并說明理由。

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根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容,甲公司最近3個會計年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并說明理由。

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丁公司與甲公司的資產(chǎn)重組方案的三項(xiàng)內(nèi)容中,哪些不符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。

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