問答題

A股份有限公司(以下簡稱“A公司”)注冊資本為8000萬元。甲系A(chǔ)公司控股股東,持股比例為35%。乙持有A公司股份192萬股。2007年8月20日,乙聽到A公司欲進行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的傳聞,遂通過電話向A公司提出查閱董事會近一年來歷次會議決議的要求。次日,A公司以乙未提出書面請求為由予以拒絕。同年9月30日,A公司召開臨時股東大會,通過如下決議:(1)公司變更主營業(yè)務(wù),出售下屬工廠;(2)授權(quán)董事會適時增持B上市公司(簡稱B公司)的股份,使A公司持有的B公司股份從3%增至30%。此時,C有限責(zé)任公司(簡稱C公司)持有B公司5%的股份,而甲則持有C公司51%的股權(quán)。在股東大會上,乙對兩項決議均投反對票。10月11日,乙要求A公司回購其股份,遭拒絕。丙持有B公司51%的股份。2007年10月12日,A公司與丙商談收購丙所持B公司股份事宜。自10月15日起,B公司股價連續(xù)兩日漲停。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉(zhuǎn)讓事宜,但未有實質(zhì)性進展。10月25日,A公司宣布將依據(jù)與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購B公司22%的股份,另再通過要約收購方式增持B公司5%的股份。10月26日,A公司發(fā)布《要約收購報告書摘要》,宣布擬向B公司所有股東要約收購5%的股份,支付方式為A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中國證監(jiān)會舉報,認(rèn)為A公司應(yīng)向B公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約,同時認(rèn)為要約收購的價款支付應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金方式。中國證監(jiān)會接到舉報后未采取行動。11月20日,A公司正式發(fā)布要約。要約期滿,預(yù)受要約的股份達到B公司股份總額的8%。收購順利完成。
2008年6月10日,因流動資金緊張,A公司向C公司賣出所持的B公司部分股份,獲利800萬元。此舉引發(fā)B公司股價下挫。6月13日,乙向中國證監(jiān)會舉報,認(rèn)為收購人收購的股份在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。中國證監(jiān)會亦未采取行動。7月2日,乙向B公司董事會書面提出,A公司轉(zhuǎn)讓B公司股份所得800萬元利潤,應(yīng)歸B公司所有。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

A公司能否通過協(xié)議收購方式,一次性向丙收購其所持有的B公司27%的股份?并說明理由。

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1.問答題

A股份有限公司(以下簡稱“A公司”)注冊資本為8000萬元。甲系A(chǔ)公司控股股東,持股比例為35%。乙持有A公司股份192萬股。2007年8月20日,乙聽到A公司欲進行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的傳聞,遂通過電話向A公司提出查閱董事會近一年來歷次會議決議的要求。次日,A公司以乙未提出書面請求為由予以拒絕。同年9月30日,A公司召開臨時股東大會,通過如下決議:(1)公司變更主營業(yè)務(wù),出售下屬工廠;(2)授權(quán)董事會適時增持B上市公司(簡稱B公司)的股份,使A公司持有的B公司股份從3%增至30%。此時,C有限責(zé)任公司(簡稱C公司)持有B公司5%的股份,而甲則持有C公司51%的股權(quán)。在股東大會上,乙對兩項決議均投反對票。10月11日,乙要求A公司回購其股份,遭拒絕。丙持有B公司51%的股份。2007年10月12日,A公司與丙商談收購丙所持B公司股份事宜。自10月15日起,B公司股價連續(xù)兩日漲停。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉(zhuǎn)讓事宜,但未有實質(zhì)性進展。10月25日,A公司宣布將依據(jù)與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購B公司22%的股份,另再通過要約收購方式增持B公司5%的股份。10月26日,A公司發(fā)布《要約收購報告書摘要》,宣布擬向B公司所有股東要約收購5%的股份,支付方式為A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中國證監(jiān)會舉報,認(rèn)為A公司應(yīng)向B公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約,同時認(rèn)為要約收購的價款支付應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金方式。中國證監(jiān)會接到舉報后未采取行動。11月20日,A公司正式發(fā)布要約。要約期滿,預(yù)受要約的股份達到B公司股份總額的8%。收購順利完成。
2008年6月10日,因流動資金緊張,A公司向C公司賣出所持的B公司部分股份,獲利800萬元。此舉引發(fā)B公司股價下挫。6月13日,乙向中國證監(jiān)會舉報,認(rèn)為收購人收購的股份在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。中國證監(jiān)會亦未采取行動。7月2日,乙向B公司董事會書面提出,A公司轉(zhuǎn)讓B公司股份所得800萬元利潤,應(yīng)歸B公司所有。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

B公司在自己公司股價連續(xù)兩日漲停的情況下,是否有義務(wù)披露尚在進行中的收購談判事項?并說明理由。
2.問答題

A股份有限公司(以下簡稱“A公司”)注冊資本為8000萬元。甲系A(chǔ)公司控股股東,持股比例為35%。乙持有A公司股份192萬股。2007年8月20日,乙聽到A公司欲進行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的傳聞,遂通過電話向A公司提出查閱董事會近一年來歷次會議決議的要求。次日,A公司以乙未提出書面請求為由予以拒絕。同年9月30日,A公司召開臨時股東大會,通過如下決議:(1)公司變更主營業(yè)務(wù),出售下屬工廠;(2)授權(quán)董事會適時增持B上市公司(簡稱B公司)的股份,使A公司持有的B公司股份從3%增至30%。此時,C有限責(zé)任公司(簡稱C公司)持有B公司5%的股份,而甲則持有C公司51%的股權(quán)。在股東大會上,乙對兩項決議均投反對票。10月11日,乙要求A公司回購其股份,遭拒絕。丙持有B公司51%的股份。2007年10月12日,A公司與丙商談收購丙所持B公司股份事宜。自10月15日起,B公司股價連續(xù)兩日漲停。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉(zhuǎn)讓事宜,但未有實質(zhì)性進展。10月25日,A公司宣布將依據(jù)與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購B公司22%的股份,另再通過要約收購方式增持B公司5%的股份。10月26日,A公司發(fā)布《要約收購報告書摘要》,宣布擬向B公司所有股東要約收購5%的股份,支付方式為A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中國證監(jiān)會舉報,認(rèn)為A公司應(yīng)向B公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約,同時認(rèn)為要約收購的價款支付應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金方式。中國證監(jiān)會接到舉報后未采取行動。11月20日,A公司正式發(fā)布要約。要約期滿,預(yù)受要約的股份達到B公司股份總額的8%。收購順利完成。
2008年6月10日,因流動資金緊張,A公司向C公司賣出所持的B公司部分股份,獲利800萬元。此舉引發(fā)B公司股價下挫。6月13日,乙向中國證監(jiān)會舉報,認(rèn)為收購人收購的股份在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。中國證監(jiān)會亦未采取行動。7月2日,乙向B公司董事會書面提出,A公司轉(zhuǎn)讓B公司股份所得800萬元利潤,應(yīng)歸B公司所有。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

A公司是否有權(quán)拒絕回購乙所持有的自己公司股份?并說明理由。
3.問答題

A股份有限公司(以下簡稱“A公司”)注冊資本為8000萬元。甲系A(chǔ)公司控股股東,持股比例為35%。乙持有A公司股份192萬股。2007年8月20日,乙聽到A公司欲進行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的傳聞,遂通過電話向A公司提出查閱董事會近一年來歷次會議決議的要求。次日,A公司以乙未提出書面請求為由予以拒絕。同年9月30日,A公司召開臨時股東大會,通過如下決議:(1)公司變更主營業(yè)務(wù),出售下屬工廠;(2)授權(quán)董事會適時增持B上市公司(簡稱B公司)的股份,使A公司持有的B公司股份從3%增至30%。此時,C有限責(zé)任公司(簡稱C公司)持有B公司5%的股份,而甲則持有C公司51%的股權(quán)。在股東大會上,乙對兩項決議均投反對票。10月11日,乙要求A公司回購其股份,遭拒絕。丙持有B公司51%的股份。2007年10月12日,A公司與丙商談收購丙所持B公司股份事宜。自10月15日起,B公司股價連續(xù)兩日漲停。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉(zhuǎn)讓事宜,但未有實質(zhì)性進展。10月25日,A公司宣布將依據(jù)與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購B公司22%的股份,另再通過要約收購方式增持B公司5%的股份。10月26日,A公司發(fā)布《要約收購報告書摘要》,宣布擬向B公司所有股東要約收購5%的股份,支付方式為A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中國證監(jiān)會舉報,認(rèn)為A公司應(yīng)向B公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約,同時認(rèn)為要約收購的價款支付應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金方式。中國證監(jiān)會接到舉報后未采取行動。11月20日,A公司正式發(fā)布要約。要約期滿,預(yù)受要約的股份達到B公司股份總額的8%。收購順利完成。
2008年6月10日,因流動資金緊張,A公司向C公司賣出所持的B公司部分股份,獲利800萬元。此舉引發(fā)B公司股價下挫。6月13日,乙向中國證監(jiān)會舉報,認(rèn)為收購人收購的股份在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。中國證監(jiān)會亦未采取行動。7月2日,乙向B公司董事會書面提出,A公司轉(zhuǎn)讓B公司股份所得800萬元利潤,應(yīng)歸B公司所有。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

A公司拒絕乙查詢董事會會議決議之請求的理由是否成立?并說明理由。
4.問答題

2007年10月,私募股權(quán)投資基金“天翼資本”擬對恒信有限責(zé)任公司(簡稱恒信公司)進行股權(quán)投資。天翼資本調(diào)查發(fā)現(xiàn),恒信公司成立于2006年2月,注冊資本為2000萬元;自然人股東甲、乙和法人股東A公司分別認(rèn)繳的出資比例為15%、15%和70%;甲、乙以現(xiàn)金出資,A公司以現(xiàn)金200萬元和500平米辦公用房作價1200萬元出資;甲、乙一次性繳付了全部出資,A公司則于首期繳付了200萬元現(xiàn)金,辦公用房于2006年6月交付恒信公司使用,但一直未辦理過戶手續(xù);按照股東協(xié)議的約定,A公司應(yīng)于2006年6月底之前繳付全部出資。基于上述事實,天翼資本認(rèn)為,A公司的首次出資額未達認(rèn)繳總出資額的20%,不符合法定比例要求,且其實物出資義務(wù)尚未履行完畢。A公司遂應(yīng)天翼資本要求,將辦公用房過戶給了恒信公司。
甲的同學(xué)丙在獲悉天翼資本有意投資恒信公司后提出,甲和丙在恒信公司成立前簽訂有股權(quán)代持協(xié)議,約定由丙實際出資并享受投資收益,甲僅作為名義股東代行股權(quán)。丙據(jù)此要求甲返還恒信公司分紅,并請求恒信公司確認(rèn)股東身份。天翼資本經(jīng)調(diào)查確認(rèn),甲和丙之間的股權(quán)代持協(xié)議屬實,且不存在可能導(dǎo)致該協(xié)議無效的其他法定情形。但甲不同意確認(rèn)丙的股東身份,只同意向丙返還出資本息,且拒絕返還分紅。對于丙的確認(rèn)股東身份的請求,乙與A公司均表示反對,恒信公司遂予以拒絕。后經(jīng)天翼資本協(xié)調(diào),甲、丙于2007年11月達成和解,甲向丙返還300萬元出資款本息并給予高額補償,丙放棄其他請求并與甲解除股權(quán)代持協(xié)議。
2007年12月,天翼資本人股恒信公司,恒信公司同時整體改制為股份有限公司。
2009年3月,恒信公司獲準(zhǔn)首次公開發(fā)行股票,并在深圳證券交易所掛牌上市。
2011年1月,恒信公司擬公開增發(fā)股票。證券公司調(diào)查發(fā)現(xiàn),恒信公司從2008年至2010年分別實現(xiàn)可分配利潤1080萬元、1800萬元和3000萬元,并累計分配利潤1280萬元,其中現(xiàn)金分紅480萬元。
證券公司認(rèn)為恒信公司在利潤分配方面不符合增發(fā)條件,建議改換其他融資方式。恒信公司遂申請分期發(fā)行8000萬元公司債券,并獲證監(jiān)會核準(zhǔn)。
2011年7月初,恒信公司開始與B上市公司洽談收購事宜。恒信公司總經(jīng)理秘書丁無意中聽到公司總經(jīng)理與董事長討論此事,遂于7月4日買入B公司股票3萬股。7月6日,市場出現(xiàn)收購傳聞,B公司股價當(dāng)日及次日連續(xù)漲停。B公司詢證相關(guān)股東后,于7月8日發(fā)布公告,稱該公司的股東C公司正與恒信公司就收購事宜進行談判。B公司股票隨即停牌。
7月15日,恒信公司與C公司正式簽訂協(xié)議,收購后者所持B公司30%的股份,并發(fā)布相關(guān)公告,股票復(fù)牌。丁于7月18日悉數(shù)賣出此前買入的B公司股票,獲利豐厚。收購協(xié)議于2011年7月底履行完畢,恒信公司成為B公司的大股東。
2012年8月,B公司發(fā)布公告稱,恒信公司從二級市場再增持B公司1.5%的股份。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

恒信公司從二級市場增持B公司1.5%股份時,是否必須向其他股東發(fā)出收購要約或者向中國證監(jiān)會申請豁免?并說明理由。
5.問答題

2007年10月,私募股權(quán)投資基金“天翼資本”擬對恒信有限責(zé)任公司(簡稱恒信公司)進行股權(quán)投資。天翼資本調(diào)查發(fā)現(xiàn),恒信公司成立于2006年2月,注冊資本為2000萬元;自然人股東甲、乙和法人股東A公司分別認(rèn)繳的出資比例為15%、15%和70%;甲、乙以現(xiàn)金出資,A公司以現(xiàn)金200萬元和500平米辦公用房作價1200萬元出資;甲、乙一次性繳付了全部出資,A公司則于首期繳付了200萬元現(xiàn)金,辦公用房于2006年6月交付恒信公司使用,但一直未辦理過戶手續(xù);按照股東協(xié)議的約定,A公司應(yīng)于2006年6月底之前繳付全部出資?;谏鲜鍪聦崳煲碣Y本認(rèn)為,A公司的首次出資額未達認(rèn)繳總出資額的20%,不符合法定比例要求,且其實物出資義務(wù)尚未履行完畢。A公司遂應(yīng)天翼資本要求,將辦公用房過戶給了恒信公司。
甲的同學(xué)丙在獲悉天翼資本有意投資恒信公司后提出,甲和丙在恒信公司成立前簽訂有股權(quán)代持協(xié)議,約定由丙實際出資并享受投資收益,甲僅作為名義股東代行股權(quán)。丙據(jù)此要求甲返還恒信公司分紅,并請求恒信公司確認(rèn)股東身份。天翼資本經(jīng)調(diào)查確認(rèn),甲和丙之間的股權(quán)代持協(xié)議屬實,且不存在可能導(dǎo)致該協(xié)議無效的其他法定情形。但甲不同意確認(rèn)丙的股東身份,只同意向丙返還出資本息,且拒絕返還分紅。對于丙的確認(rèn)股東身份的請求,乙與A公司均表示反對,恒信公司遂予以拒絕。后經(jīng)天翼資本協(xié)調(diào),甲、丙于2007年11月達成和解,甲向丙返還300萬元出資款本息并給予高額補償,丙放棄其他請求并與甲解除股權(quán)代持協(xié)議。
2007年12月,天翼資本人股恒信公司,恒信公司同時整體改制為股份有限公司。
2009年3月,恒信公司獲準(zhǔn)首次公開發(fā)行股票,并在深圳證券交易所掛牌上市。
2011年1月,恒信公司擬公開增發(fā)股票。證券公司調(diào)查發(fā)現(xiàn),恒信公司從2008年至2010年分別實現(xiàn)可分配利潤1080萬元、1800萬元和3000萬元,并累計分配利潤1280萬元,其中現(xiàn)金分紅480萬元。
證券公司認(rèn)為恒信公司在利潤分配方面不符合增發(fā)條件,建議改換其他融資方式。恒信公司遂申請分期發(fā)行8000萬元公司債券,并獲證監(jiān)會核準(zhǔn)。
2011年7月初,恒信公司開始與B上市公司洽談收購事宜。恒信公司總經(jīng)理秘書丁無意中聽到公司總經(jīng)理與董事長討論此事,遂于7月4日買入B公司股票3萬股。7月6日,市場出現(xiàn)收購傳聞,B公司股價當(dāng)日及次日連續(xù)漲停。B公司詢證相關(guān)股東后,于7月8日發(fā)布公告,稱該公司的股東C公司正與恒信公司就收購事宜進行談判。B公司股票隨即停牌。
7月15日,恒信公司與C公司正式簽訂協(xié)議,收購后者所持B公司30%的股份,并發(fā)布相關(guān)公告,股票復(fù)牌。丁于7月18日悉數(shù)賣出此前買入的B公司股票,獲利豐厚。收購協(xié)議于2011年7月底履行完畢,恒信公司成為B公司的大股東。
2012年8月,B公司發(fā)布公告稱,恒信公司從二級市場再增持B公司1.5%的股份。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

秘書丁的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易?并說明理由。

最新試題

根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容,甲公司本次發(fā)行的認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格和行權(quán)期間是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

題型:問答題

根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容,甲公司的凈資產(chǎn)額、可分配利潤、現(xiàn)金流量凈額、公司債券發(fā)行額和公司債券的期限是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并分別說明理由。

題型:問答題

根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容,甲公司擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限、轉(zhuǎn)股價格和對轉(zhuǎn)股價格不作任何調(diào)整的計劃是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

題型:問答題

人民法院對孫某的起訴裁定不予受理,是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

題型:問答題

根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容,甲公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額、期限和可分配利潤是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

題型:問答題

根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容,甲公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券,能否不提供擔(dān)保?乙公司的凈資產(chǎn)額、保證方式和保證范圍是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

題型:問答題

在甲公司董事會擬訂的非公開發(fā)行公司債券的方案中,有哪些不符合證券法律制度規(guī)定之處?并分別說明理由。

題型:問答題

公司董事會秘書鄭某主張其本人不應(yīng)受處罰的抗辯是否成立?并說明理由。

題型:問答題

在甲公司董事會擬訂的向特定對象發(fā)行普通股的方案中,有哪些不符合證券法律制度規(guī)定之處?并分別說明理由。

題型:問答題

董事陳某是否應(yīng)就投資軟件項目的損失對甲公司承擔(dān)賠償責(zé)任?并說明理由。

題型:問答題