問答題

甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)為A股上市公司。2015年8月3日,乙有限責(zé)任公司(以下簡稱“乙公司”)向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書,稱其自2015年7月20日開始持有甲公司股份,截至8月1日,已經(jīng)通過公開市場交易持有該公司已發(fā)行股份的5%。乙公司同時(shí)也將該情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%。截至9月3日,乙公司已經(jīng)成為甲公司的第一大股東,持股15%。甲公司原第一大股東丙有限責(zé)任公司(以下簡稱“丙公司”)持股13%,退居次位。
2015年9月15日,甲公司公告稱因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng),公司股票停牌3個(gè)月。2015年11月1日,甲公司召開董事會(huì)會(huì)議審議丁有限責(zé)任公司(以下簡稱“丁公司”)與甲公司的資產(chǎn)重組方案,方案主要內(nèi)容是:(1)甲公司擬向丁公司發(fā)行新股,購買丁公司價(jià)值60億元的軟件業(yè)務(wù)資產(chǎn);(2)股份發(fā)行價(jià)格擬定為本次董事會(huì)決議公告前20個(gè)交易日交易均價(jià)的85%;(3)丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可自由轉(zhuǎn)讓。該項(xiàng)交易完成后,丁公司將持有甲公司12%的股份,但尚未取得甲公司的實(shí)際控股權(quán);乙公司和丙公司的持股比例分別降至10%和8%。甲公司董事會(huì)共有董事11人,7人到會(huì)。
在討論上述重組方案時(shí),2名非執(zhí)行董事認(rèn)為,該重組方案對購入資產(chǎn)定價(jià)過高,同時(shí)嚴(yán)重稀釋老股東權(quán)益,在與其他董事激烈爭論之后,這2名非執(zhí)行董事離席,未參加表決,其余5名董事均對重組方案投了贊成票,并決定于2015年12月25日召開臨時(shí)股東大會(huì)審議該重組方案。
2015年11月5日,乙公司書面請求甲公司監(jiān)事會(huì)起訴投票通過上述重組方案的5名董事違反忠實(shí)和勤勉義務(wù),遭到拒絕。
乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴該5名董事。
2015年11月20日,甲公司向中國證監(jiān)會(huì)舉報(bào)乙公司在收購上市公司過程中存在違反信息披露義務(wù)的行為,證監(jiān)會(huì)經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn):2015年8月1日至3日,戊公司和辛公司通過公開市場交易分別購入甲公司2%和3%的股份;戊、辛兩公司事先均向乙公司出具書面承諾,同意無條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權(quán)。戊、辛、乙三公司均未對上述情況予以披露。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

人民法院應(yīng)否受理乙公司的起訴?并說明理由。

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1.問答題

甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)為A股上市公司。2015年8月3日,乙有限責(zé)任公司(以下簡稱“乙公司”)向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書,稱其自2015年7月20日開始持有甲公司股份,截至8月1日,已經(jīng)通過公開市場交易持有該公司已發(fā)行股份的5%。乙公司同時(shí)也將該情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%。截至9月3日,乙公司已經(jīng)成為甲公司的第一大股東,持股15%。甲公司原第一大股東丙有限責(zé)任公司(以下簡稱“丙公司”)持股13%,退居次位。
2015年9月15日,甲公司公告稱因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng),公司股票停牌3個(gè)月。2015年11月1日,甲公司召開董事會(huì)會(huì)議審議丁有限責(zé)任公司(以下簡稱“丁公司”)與甲公司的資產(chǎn)重組方案,方案主要內(nèi)容是:(1)甲公司擬向丁公司發(fā)行新股,購買丁公司價(jià)值60億元的軟件業(yè)務(wù)資產(chǎn);(2)股份發(fā)行價(jià)格擬定為本次董事會(huì)決議公告前20個(gè)交易日交易均價(jià)的85%;(3)丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可自由轉(zhuǎn)讓。該項(xiàng)交易完成后,丁公司將持有甲公司12%的股份,但尚未取得甲公司的實(shí)際控股權(quán);乙公司和丙公司的持股比例分別降至10%和8%。甲公司董事會(huì)共有董事11人,7人到會(huì)。
在討論上述重組方案時(shí),2名非執(zhí)行董事認(rèn)為,該重組方案對購入資產(chǎn)定價(jià)過高,同時(shí)嚴(yán)重稀釋老股東權(quán)益,在與其他董事激烈爭論之后,這2名非執(zhí)行董事離席,未參加表決,其余5名董事均對重組方案投了贊成票,并決定于2015年12月25日召開臨時(shí)股東大會(huì)審議該重組方案。
2015年11月5日,乙公司書面請求甲公司監(jiān)事會(huì)起訴投票通過上述重組方案的5名董事違反忠實(shí)和勤勉義務(wù),遭到拒絕。
乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴該5名董事。
2015年11月20日,甲公司向中國證監(jiān)會(huì)舉報(bào)乙公司在收購上市公司過程中存在違反信息披露義務(wù)的行為,證監(jiān)會(huì)經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn):2015年8月1日至3日,戊公司和辛公司通過公開市場交易分別購入甲公司2%和3%的股份;戊、辛兩公司事先均向乙公司出具書面承諾,同意無條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權(quán)。戊、辛、乙三公司均未對上述情況予以披露。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

2015年11月1日董事會(huì)作出的決議是否獲得通過?并說明理由。
2.問答題

甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)為A股上市公司。2015年8月3日,乙有限責(zé)任公司(以下簡稱“乙公司”)向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書,稱其自2015年7月20日開始持有甲公司股份,截至8月1日,已經(jīng)通過公開市場交易持有該公司已發(fā)行股份的5%。乙公司同時(shí)也將該情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%。截至9月3日,乙公司已經(jīng)成為甲公司的第一大股東,持股15%。甲公司原第一大股東丙有限責(zé)任公司(以下簡稱“丙公司”)持股13%,退居次位。
2015年9月15日,甲公司公告稱因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng),公司股票停牌3個(gè)月。2015年11月1日,甲公司召開董事會(huì)會(huì)議審議丁有限責(zé)任公司(以下簡稱“丁公司”)與甲公司的資產(chǎn)重組方案,方案主要內(nèi)容是:(1)甲公司擬向丁公司發(fā)行新股,購買丁公司價(jià)值60億元的軟件業(yè)務(wù)資產(chǎn);(2)股份發(fā)行價(jià)格擬定為本次董事會(huì)決議公告前20個(gè)交易日交易均價(jià)的85%;(3)丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可自由轉(zhuǎn)讓。該項(xiàng)交易完成后,丁公司將持有甲公司12%的股份,但尚未取得甲公司的實(shí)際控股權(quán);乙公司和丙公司的持股比例分別降至10%和8%。甲公司董事會(huì)共有董事11人,7人到會(huì)。
在討論上述重組方案時(shí),2名非執(zhí)行董事認(rèn)為,該重組方案對購入資產(chǎn)定價(jià)過高,同時(shí)嚴(yán)重稀釋老股東權(quán)益,在與其他董事激烈爭論之后,這2名非執(zhí)行董事離席,未參加表決,其余5名董事均對重組方案投了贊成票,并決定于2015年12月25日召開臨時(shí)股東大會(huì)審議該重組方案。
2015年11月5日,乙公司書面請求甲公司監(jiān)事會(huì)起訴投票通過上述重組方案的5名董事違反忠實(shí)和勤勉義務(wù),遭到拒絕。
乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴該5名董事。
2015年11月20日,甲公司向中國證監(jiān)會(huì)舉報(bào)乙公司在收購上市公司過程中存在違反信息披露義務(wù)的行為,證監(jiān)會(huì)經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn):2015年8月1日至3日,戊公司和辛公司通過公開市場交易分別購入甲公司2%和3%的股份;戊、辛兩公司事先均向乙公司出具書面承諾,同意無條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權(quán)。戊、辛、乙三公司均未對上述情況予以披露。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

2015年11月1日董事會(huì)會(huì)議的到會(huì)人數(shù)是否符合公司法律制度關(guān)于召開董事會(huì)會(huì)議法定人數(shù)的規(guī)定?并說明理由。
3.問答題

甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)為A股上市公司。2015年8月3日,乙有限責(zé)任公司(以下簡稱“乙公司”)向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書,稱其自2015年7月20日開始持有甲公司股份,截至8月1日,已經(jīng)通過公開市場交易持有該公司已發(fā)行股份的5%。乙公司同時(shí)也將該情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%。截至9月3日,乙公司已經(jīng)成為甲公司的第一大股東,持股15%。甲公司原第一大股東丙有限責(zé)任公司(以下簡稱“丙公司”)持股13%,退居次位。
2015年9月15日,甲公司公告稱因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng),公司股票停牌3個(gè)月。2015年11月1日,甲公司召開董事會(huì)會(huì)議審議丁有限責(zé)任公司(以下簡稱“丁公司”)與甲公司的資產(chǎn)重組方案,方案主要內(nèi)容是:(1)甲公司擬向丁公司發(fā)行新股,購買丁公司價(jià)值60億元的軟件業(yè)務(wù)資產(chǎn);(2)股份發(fā)行價(jià)格擬定為本次董事會(huì)決議公告前20個(gè)交易日交易均價(jià)的85%;(3)丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可自由轉(zhuǎn)讓。該項(xiàng)交易完成后,丁公司將持有甲公司12%的股份,但尚未取得甲公司的實(shí)際控股權(quán);乙公司和丙公司的持股比例分別降至10%和8%。甲公司董事會(huì)共有董事11人,7人到會(huì)。
在討論上述重組方案時(shí),2名非執(zhí)行董事認(rèn)為,該重組方案對購入資產(chǎn)定價(jià)過高,同時(shí)嚴(yán)重稀釋老股東權(quán)益,在與其他董事激烈爭論之后,這2名非執(zhí)行董事離席,未參加表決,其余5名董事均對重組方案投了贊成票,并決定于2015年12月25日召開臨時(shí)股東大會(huì)審議該重組方案。
2015年11月5日,乙公司書面請求甲公司監(jiān)事會(huì)起訴投票通過上述重組方案的5名董事違反忠實(shí)和勤勉義務(wù),遭到拒絕。
乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴該5名董事。
2015年11月20日,甲公司向中國證監(jiān)會(huì)舉報(bào)乙公司在收購上市公司過程中存在違反信息披露義務(wù)的行為,證監(jiān)會(huì)經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn):2015年8月1日至3日,戊公司和辛公司通過公開市場交易分別購入甲公司2%和3%的股份;戊、辛兩公司事先均向乙公司出具書面承諾,同意無條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權(quán)。戊、辛、乙三公司均未對上述情況予以披露。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

丁公司與甲公司的資產(chǎn)重組方案的三項(xiàng)內(nèi)容中,哪些不符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。
4.問答題

甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)為A股上市公司。2015年8月3日,乙有限責(zé)任公司(以下簡稱“乙公司”)向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書,稱其自2015年7月20日開始持有甲公司股份,截至8月1日,已經(jīng)通過公開市場交易持有該公司已發(fā)行股份的5%。乙公司同時(shí)也將該情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%。截至9月3日,乙公司已經(jīng)成為甲公司的第一大股東,持股15%。甲公司原第一大股東丙有限責(zé)任公司(以下簡稱“丙公司”)持股13%,退居次位。
2015年9月15日,甲公司公告稱因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng),公司股票停牌3個(gè)月。2015年11月1日,甲公司召開董事會(huì)會(huì)議審議丁有限責(zé)任公司(以下簡稱“丁公司”)與甲公司的資產(chǎn)重組方案,方案主要內(nèi)容是:(1)甲公司擬向丁公司發(fā)行新股,購買丁公司價(jià)值60億元的軟件業(yè)務(wù)資產(chǎn);(2)股份發(fā)行價(jià)格擬定為本次董事會(huì)決議公告前20個(gè)交易日交易均價(jià)的85%;(3)丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可自由轉(zhuǎn)讓。該項(xiàng)交易完成后,丁公司將持有甲公司12%的股份,但尚未取得甲公司的實(shí)際控股權(quán);乙公司和丙公司的持股比例分別降至10%和8%。甲公司董事會(huì)共有董事11人,7人到會(huì)。
在討論上述重組方案時(shí),2名非執(zhí)行董事認(rèn)為,該重組方案對購入資產(chǎn)定價(jià)過高,同時(shí)嚴(yán)重稀釋老股東權(quán)益,在與其他董事激烈爭論之后,這2名非執(zhí)行董事離席,未參加表決,其余5名董事均對重組方案投了贊成票,并決定于2015年12月25日召開臨時(shí)股東大會(huì)審議該重組方案。
2015年11月5日,乙公司書面請求甲公司監(jiān)事會(huì)起訴投票通過上述重組方案的5名董事違反忠實(shí)和勤勉義務(wù),遭到拒絕。
乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴該5名董事。
2015年11月20日,甲公司向中國證監(jiān)會(huì)舉報(bào)乙公司在收購上市公司過程中存在違反信息披露義務(wù)的行為,證監(jiān)會(huì)經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn):2015年8月1日至3日,戊公司和辛公司通過公開市場交易分別購入甲公司2%和3%的股份;戊、辛兩公司事先均向乙公司出具書面承諾,同意無條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權(quán)。戊、辛、乙三公司均未對上述情況予以披露。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

乙公司在收購甲公司股份時(shí),存在哪些不符合證券法律制度關(guān)于權(quán)益變動(dòng)披露規(guī)定的行為?并說明理由。
5.問答題

甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)為A股上市公司。2015年8月3日,乙有限責(zé)任公司(以下簡稱“乙公司”)向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書,稱其自2015年7月20日開始持有甲公司股份,截至8月1日,已經(jīng)通過公開市場交易持有該公司已發(fā)行股份的5%。乙公司同時(shí)也將該情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%。截至9月3日,乙公司已經(jīng)成為甲公司的第一大股東,持股15%。甲公司原第一大股東丙有限責(zé)任公司(以下簡稱“丙公司”)持股13%,退居次位。
2015年9月15日,甲公司公告稱因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng),公司股票停牌3個(gè)月。2015年11月1日,甲公司召開董事會(huì)會(huì)議審議丁有限責(zé)任公司(以下簡稱“丁公司”)與甲公司的資產(chǎn)重組方案,方案主要內(nèi)容是:(1)甲公司擬向丁公司發(fā)行新股,購買丁公司價(jià)值60億元的軟件業(yè)務(wù)資產(chǎn);(2)股份發(fā)行價(jià)格擬定為本次董事會(huì)決議公告前20個(gè)交易日交易均價(jià)的85%;(3)丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可自由轉(zhuǎn)讓。該項(xiàng)交易完成后,丁公司將持有甲公司12%的股份,但尚未取得甲公司的實(shí)際控股權(quán);乙公司和丙公司的持股比例分別降至10%和8%。甲公司董事會(huì)共有董事11人,7人到會(huì)。
在討論上述重組方案時(shí),2名非執(zhí)行董事認(rèn)為,該重組方案對購入資產(chǎn)定價(jià)過高,同時(shí)嚴(yán)重稀釋老股東權(quán)益,在與其他董事激烈爭論之后,這2名非執(zhí)行董事離席,未參加表決,其余5名董事均對重組方案投了贊成票,并決定于2015年12月25日召開臨時(shí)股東大會(huì)審議該重組方案。
2015年11月5日,乙公司書面請求甲公司監(jiān)事會(huì)起訴投票通過上述重組方案的5名董事違反忠實(shí)和勤勉義務(wù),遭到拒絕。
乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴該5名董事。
2015年11月20日,甲公司向中國證監(jiān)會(huì)舉報(bào)乙公司在收購上市公司過程中存在違反信息披露義務(wù)的行為,證監(jiān)會(huì)經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn):2015年8月1日至3日,戊公司和辛公司通過公開市場交易分別購入甲公司2%和3%的股份;戊、辛兩公司事先均向乙公司出具書面承諾,同意無條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權(quán)。戊、辛、乙三公司均未對上述情況予以披露。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

乙、戊、辛公司在收購甲公司股份時(shí),是否構(gòu)成一致行動(dòng)人?并說明理由。

最新試題

根據(jù)甲公司董事會(huì)擬訂的向特定對象發(fā)行普通股的方案,本次發(fā)行是否應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)?并說明理由。

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丁公司與甲公司的資產(chǎn)重組方案的三項(xiàng)內(nèi)容中,哪些不符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。

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