問(wèn)答題

甲股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲公司”)為A股上市公司。2015年8月3日,乙有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙公司”)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū),稱(chēng)其自2015年7月20日開(kāi)始持有甲公司股份,截至8月1日,已經(jīng)通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)交易持有該公司已發(fā)行股份的5%。乙公司同時(shí)也將該情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%。截至9月3日,乙公司已經(jīng)成為甲公司的第一大股東,持股15%。甲公司原第一大股東丙有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“丙公司”)持股13%,退居次位。
2015年9月15日,甲公司公告稱(chēng)因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng),公司股票停牌3個(gè)月。2015年11月1日,甲公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議審議丁有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“丁公司”)與甲公司的資產(chǎn)重組方案,方案主要內(nèi)容是:(1)甲公司擬向丁公司發(fā)行新股,購(gòu)買(mǎi)丁公司價(jià)值60億元的軟件業(yè)務(wù)資產(chǎn);(2)股份發(fā)行價(jià)格擬定為本次董事會(huì)決議公告前20個(gè)交易日交易均價(jià)的85%;(3)丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可自由轉(zhuǎn)讓。該項(xiàng)交易完成后,丁公司將持有甲公司12%的股份,但尚未取得甲公司的實(shí)際控股權(quán);乙公司和丙公司的持股比例分別降至10%和8%。甲公司董事會(huì)共有董事11人,7人到會(huì)。
在討論上述重組方案時(shí),2名非執(zhí)行董事認(rèn)為,該重組方案對(duì)購(gòu)入資產(chǎn)定價(jià)過(guò)高,同時(shí)嚴(yán)重稀釋老股東權(quán)益,在與其他董事激烈爭(zhēng)論之后,這2名非執(zhí)行董事離席,未參加表決,其余5名董事均對(duì)重組方案投了贊成票,并決定于2015年12月25日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議該重組方案。
2015年11月5日,乙公司書(shū)面請(qǐng)求甲公司監(jiān)事會(huì)起訴投票通過(guò)上述重組方案的5名董事違反忠實(shí)和勤勉義務(wù),遭到拒絕。
乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴該5名董事。
2015年11月20日,甲公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)舉報(bào)乙公司在收購(gòu)上市公司過(guò)程中存在違反信息披露義務(wù)的行為,證監(jiān)會(huì)經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn):2015年8月1日至3日,戊公司和辛公司通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)交易分別購(gòu)入甲公司2%和3%的股份;戊、辛兩公司事先均向乙公司出具書(shū)面承諾,同意無(wú)條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權(quán)。戊、辛、乙三公司均未對(duì)上述情況予以披露。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問(wèn)題:

2015年11月1日董事會(huì)會(huì)議的到會(huì)人數(shù)是否符合公司法律制度關(guān)于召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議法定人數(shù)的規(guī)定?并說(shuō)明理由。

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1.問(wèn)答題

甲股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲公司”)為A股上市公司。2015年8月3日,乙有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙公司”)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū),稱(chēng)其自2015年7月20日開(kāi)始持有甲公司股份,截至8月1日,已經(jīng)通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)交易持有該公司已發(fā)行股份的5%。乙公司同時(shí)也將該情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%。截至9月3日,乙公司已經(jīng)成為甲公司的第一大股東,持股15%。甲公司原第一大股東丙有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“丙公司”)持股13%,退居次位。
2015年9月15日,甲公司公告稱(chēng)因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng),公司股票停牌3個(gè)月。2015年11月1日,甲公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議審議丁有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“丁公司”)與甲公司的資產(chǎn)重組方案,方案主要內(nèi)容是:(1)甲公司擬向丁公司發(fā)行新股,購(gòu)買(mǎi)丁公司價(jià)值60億元的軟件業(yè)務(wù)資產(chǎn);(2)股份發(fā)行價(jià)格擬定為本次董事會(huì)決議公告前20個(gè)交易日交易均價(jià)的85%;(3)丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可自由轉(zhuǎn)讓。該項(xiàng)交易完成后,丁公司將持有甲公司12%的股份,但尚未取得甲公司的實(shí)際控股權(quán);乙公司和丙公司的持股比例分別降至10%和8%。甲公司董事會(huì)共有董事11人,7人到會(huì)。
在討論上述重組方案時(shí),2名非執(zhí)行董事認(rèn)為,該重組方案對(duì)購(gòu)入資產(chǎn)定價(jià)過(guò)高,同時(shí)嚴(yán)重稀釋老股東權(quán)益,在與其他董事激烈爭(zhēng)論之后,這2名非執(zhí)行董事離席,未參加表決,其余5名董事均對(duì)重組方案投了贊成票,并決定于2015年12月25日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議該重組方案。
2015年11月5日,乙公司書(shū)面請(qǐng)求甲公司監(jiān)事會(huì)起訴投票通過(guò)上述重組方案的5名董事違反忠實(shí)和勤勉義務(wù),遭到拒絕。
乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴該5名董事。
2015年11月20日,甲公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)舉報(bào)乙公司在收購(gòu)上市公司過(guò)程中存在違反信息披露義務(wù)的行為,證監(jiān)會(huì)經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn):2015年8月1日至3日,戊公司和辛公司通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)交易分別購(gòu)入甲公司2%和3%的股份;戊、辛兩公司事先均向乙公司出具書(shū)面承諾,同意無(wú)條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權(quán)。戊、辛、乙三公司均未對(duì)上述情況予以披露。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問(wèn)題:

丁公司與甲公司的資產(chǎn)重組方案的三項(xiàng)內(nèi)容中,哪些不符合證券法律制度的規(guī)定?并說(shuō)明理由。
2.問(wèn)答題

甲股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲公司”)為A股上市公司。2015年8月3日,乙有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙公司”)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū),稱(chēng)其自2015年7月20日開(kāi)始持有甲公司股份,截至8月1日,已經(jīng)通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)交易持有該公司已發(fā)行股份的5%。乙公司同時(shí)也將該情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%。截至9月3日,乙公司已經(jīng)成為甲公司的第一大股東,持股15%。甲公司原第一大股東丙有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“丙公司”)持股13%,退居次位。
2015年9月15日,甲公司公告稱(chēng)因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng),公司股票停牌3個(gè)月。2015年11月1日,甲公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議審議丁有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“丁公司”)與甲公司的資產(chǎn)重組方案,方案主要內(nèi)容是:(1)甲公司擬向丁公司發(fā)行新股,購(gòu)買(mǎi)丁公司價(jià)值60億元的軟件業(yè)務(wù)資產(chǎn);(2)股份發(fā)行價(jià)格擬定為本次董事會(huì)決議公告前20個(gè)交易日交易均價(jià)的85%;(3)丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可自由轉(zhuǎn)讓。該項(xiàng)交易完成后,丁公司將持有甲公司12%的股份,但尚未取得甲公司的實(shí)際控股權(quán);乙公司和丙公司的持股比例分別降至10%和8%。甲公司董事會(huì)共有董事11人,7人到會(huì)。
在討論上述重組方案時(shí),2名非執(zhí)行董事認(rèn)為,該重組方案對(duì)購(gòu)入資產(chǎn)定價(jià)過(guò)高,同時(shí)嚴(yán)重稀釋老股東權(quán)益,在與其他董事激烈爭(zhēng)論之后,這2名非執(zhí)行董事離席,未參加表決,其余5名董事均對(duì)重組方案投了贊成票,并決定于2015年12月25日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議該重組方案。
2015年11月5日,乙公司書(shū)面請(qǐng)求甲公司監(jiān)事會(huì)起訴投票通過(guò)上述重組方案的5名董事違反忠實(shí)和勤勉義務(wù),遭到拒絕。
乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴該5名董事。
2015年11月20日,甲公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)舉報(bào)乙公司在收購(gòu)上市公司過(guò)程中存在違反信息披露義務(wù)的行為,證監(jiān)會(huì)經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn):2015年8月1日至3日,戊公司和辛公司通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)交易分別購(gòu)入甲公司2%和3%的股份;戊、辛兩公司事先均向乙公司出具書(shū)面承諾,同意無(wú)條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權(quán)。戊、辛、乙三公司均未對(duì)上述情況予以披露。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問(wèn)題:

乙公司在收購(gòu)甲公司股份時(shí),存在哪些不符合證券法律制度關(guān)于權(quán)益變動(dòng)披露規(guī)定的行為?并說(shuō)明理由。
3.問(wèn)答題

甲股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲公司”)為A股上市公司。2015年8月3日,乙有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙公司”)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū),稱(chēng)其自2015年7月20日開(kāi)始持有甲公司股份,截至8月1日,已經(jīng)通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)交易持有該公司已發(fā)行股份的5%。乙公司同時(shí)也將該情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%。截至9月3日,乙公司已經(jīng)成為甲公司的第一大股東,持股15%。甲公司原第一大股東丙有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“丙公司”)持股13%,退居次位。
2015年9月15日,甲公司公告稱(chēng)因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng),公司股票停牌3個(gè)月。2015年11月1日,甲公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議審議丁有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“丁公司”)與甲公司的資產(chǎn)重組方案,方案主要內(nèi)容是:(1)甲公司擬向丁公司發(fā)行新股,購(gòu)買(mǎi)丁公司價(jià)值60億元的軟件業(yè)務(wù)資產(chǎn);(2)股份發(fā)行價(jià)格擬定為本次董事會(huì)決議公告前20個(gè)交易日交易均價(jià)的85%;(3)丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可自由轉(zhuǎn)讓。該項(xiàng)交易完成后,丁公司將持有甲公司12%的股份,但尚未取得甲公司的實(shí)際控股權(quán);乙公司和丙公司的持股比例分別降至10%和8%。甲公司董事會(huì)共有董事11人,7人到會(huì)。
在討論上述重組方案時(shí),2名非執(zhí)行董事認(rèn)為,該重組方案對(duì)購(gòu)入資產(chǎn)定價(jià)過(guò)高,同時(shí)嚴(yán)重稀釋老股東權(quán)益,在與其他董事激烈爭(zhēng)論之后,這2名非執(zhí)行董事離席,未參加表決,其余5名董事均對(duì)重組方案投了贊成票,并決定于2015年12月25日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議該重組方案。
2015年11月5日,乙公司書(shū)面請(qǐng)求甲公司監(jiān)事會(huì)起訴投票通過(guò)上述重組方案的5名董事違反忠實(shí)和勤勉義務(wù),遭到拒絕。
乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴該5名董事。
2015年11月20日,甲公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)舉報(bào)乙公司在收購(gòu)上市公司過(guò)程中存在違反信息披露義務(wù)的行為,證監(jiān)會(huì)經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn):2015年8月1日至3日,戊公司和辛公司通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)交易分別購(gòu)入甲公司2%和3%的股份;戊、辛兩公司事先均向乙公司出具書(shū)面承諾,同意無(wú)條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權(quán)。戊、辛、乙三公司均未對(duì)上述情況予以披露。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問(wèn)題:

乙、戊、辛公司在收購(gòu)甲公司股份時(shí),是否構(gòu)成一致行動(dòng)人?并說(shuō)明理由。
4.問(wèn)答題

恒利發(fā)展是在上海證券交易所掛牌的上市公司,股本總額10億元,主營(yíng)業(yè)務(wù)為醫(yī)療器械研發(fā)與生產(chǎn)。維義高科是從事互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司,甲公司和乙公司分別持有維義高科90%和10%的股權(quán)。為謀求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型,2015年6月3日,恒利發(fā)展與維義高科、甲公司、乙公司簽署了四方重組協(xié)議書(shū),協(xié)議的主要內(nèi)容包括:(1)恒利發(fā)展以主業(yè)資產(chǎn)及負(fù)債(資產(chǎn)凈額經(jīng)評(píng)估為9億元),置換甲公司持有的維義高科的全部股權(quán);
(2)恒利發(fā)展以1億元現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)乙公司持有的維義高科的全部股權(quán)。恒利發(fā)展最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示期末凈資產(chǎn)額為17億元。恒利發(fā)展擬通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行公司債券的方式籌集1億元收購(gòu)資金,并初擬了發(fā)行方案,內(nèi)容如下:
(1)擬發(fā)行的公司債券規(guī)模為1億元,期限5年,面值10元;
(2)發(fā)行對(duì)象為不超過(guò)300名的合格投資者,其中:企事業(yè)單位、合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)不得低于500萬(wàn)元,個(gè)人投資者名下金融資產(chǎn)不得低于100萬(wàn)元。董事會(huì)討論后,對(duì)上述方案中不符合證券法律制度規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行了修改。
恒利發(fā)展召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)資產(chǎn)重組和公司債券發(fā)行事項(xiàng)分別進(jìn)行了表決,出席該次股東大會(huì)的股東共持有4.5億股有表決權(quán)的股票,關(guān)于資產(chǎn)重組的議案獲得3.1億股贊成票,關(guān)于發(fā)行公司債券的議案獲得2.3億股贊成票,該次股東大會(huì)宣布兩項(xiàng)議案均獲得通過(guò)。在上述兩項(xiàng)方案的表決中,持股比例為0.1%的股東孫某均投了反對(duì)票。根據(jù)前述表決結(jié)果,孫某認(rèn)為,兩議案的贊成票數(shù)均未達(dá)到法定比例,不能形成有效的股東大會(huì)決議。孫某還對(duì)恒利發(fā)展通過(guò)置換方式出讓主業(yè)資產(chǎn)持反對(duì)意見(jiàn),遂要求公司回購(gòu)其持有的恒利發(fā)展的全部股份,被公司拒絕。隨后,孫某書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)對(duì)公司全體董事提起訴訟,稱(chēng)公司全體董事在資產(chǎn)重組交易中低估了公司主業(yè)資產(chǎn)的價(jià)值,未盡到勤勉義務(wù),給公司造成巨大損失,應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任,亦被拒絕,孫某遂直接向人民法院提起股東代表訴訟,人民法院裁定不予受理。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問(wèn)題:

人民法院對(duì)孫某的起訴裁定不予受理,是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。
5.問(wèn)答題

恒利發(fā)展是在上海證券交易所掛牌的上市公司,股本總額10億元,主營(yíng)業(yè)務(wù)為醫(yī)療器械研發(fā)與生產(chǎn)。維義高科是從事互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司,甲公司和乙公司分別持有維義高科90%和10%的股權(quán)。為謀求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型,2015年6月3日,恒利發(fā)展與維義高科、甲公司、乙公司簽署了四方重組協(xié)議書(shū),協(xié)議的主要內(nèi)容包括:(1)恒利發(fā)展以主業(yè)資產(chǎn)及負(fù)債(資產(chǎn)凈額經(jīng)評(píng)估為9億元),置換甲公司持有的維義高科的全部股權(quán);
(2)恒利發(fā)展以1億元現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)乙公司持有的維義高科的全部股權(quán)。恒利發(fā)展最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示期末凈資產(chǎn)額為17億元。恒利發(fā)展擬通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行公司債券的方式籌集1億元收購(gòu)資金,并初擬了發(fā)行方案,內(nèi)容如下:
(1)擬發(fā)行的公司債券規(guī)模為1億元,期限5年,面值10元;
(2)發(fā)行對(duì)象為不超過(guò)300名的合格投資者,其中:企事業(yè)單位、合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)不得低于500萬(wàn)元,個(gè)人投資者名下金融資產(chǎn)不得低于100萬(wàn)元。董事會(huì)討論后,對(duì)上述方案中不符合證券法律制度規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行了修改。
恒利發(fā)展召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)資產(chǎn)重組和公司債券發(fā)行事項(xiàng)分別進(jìn)行了表決,出席該次股東大會(huì)的股東共持有4.5億股有表決權(quán)的股票,關(guān)于資產(chǎn)重組的議案獲得3.1億股贊成票,關(guān)于發(fā)行公司債券的議案獲得2.3億股贊成票,該次股東大會(huì)宣布兩項(xiàng)議案均獲得通過(guò)。在上述兩項(xiàng)方案的表決中,持股比例為0.1%的股東孫某均投了反對(duì)票。根據(jù)前述表決結(jié)果,孫某認(rèn)為,兩議案的贊成票數(shù)均未達(dá)到法定比例,不能形成有效的股東大會(huì)決議。孫某還對(duì)恒利發(fā)展通過(guò)置換方式出讓主業(yè)資產(chǎn)持反對(duì)意見(jiàn),遂要求公司回購(gòu)其持有的恒利發(fā)展的全部股份,被公司拒絕。隨后,孫某書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)對(duì)公司全體董事提起訴訟,稱(chēng)公司全體董事在資產(chǎn)重組交易中低估了公司主業(yè)資產(chǎn)的價(jià)值,未盡到勤勉義務(wù),給公司造成巨大損失,應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任,亦被拒絕,孫某遂直接向人民法院提起股東代表訴訟,人民法院裁定不予受理。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問(wèn)題:

恒利發(fā)展是否有義務(wù)回購(gòu)股東孫某所持公司的股份?并說(shuō)明理由。

最新試題

董事陳某是否應(yīng)就投資軟件項(xiàng)目的損失對(duì)甲公司承擔(dān)賠償責(zé)任?并說(shuō)明理由。

題型:?jiǎn)柎痤}

根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容,甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并說(shuō)明理由。

題型:?jiǎn)柎痤}

根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所提示的內(nèi)容,董事陳某、董事會(huì)秘書(shū)張某的行為是否對(duì)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說(shuō)明理由。

題型:?jiǎn)柎痤}

根據(jù)本題要點(diǎn)(6)所提示的內(nèi)容,甲公司2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表出現(xiàn)的問(wèn)題是否對(duì)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說(shuō)明理由。

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臨時(shí)股東大會(huì)作出的公司債券發(fā)行決議,是否符合法定表決權(quán)比例?并說(shuō)明理由。

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人民法院應(yīng)否受理乙公司的起訴?并說(shuō)明理由。

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鄭某于2009年12月20日轉(zhuǎn)讓其全部股份的行為是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

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風(fēng)順科技于7月10日發(fā)布公告稱(chēng)無(wú)應(yīng)披露之信息,是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說(shuō)明理由。

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根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容,董事陳某、董事會(huì)秘書(shū)張某的行為是否對(duì)本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說(shuō)明理由。

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股東鄭某以自己的名義直接向人民法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

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