問答題

中國證監(jiān)會于2015年3月受理了甲上市公司(本題下稱“甲公司”)申請發(fā)行認股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的申報材料,該申報材料披露了以下相關(guān)信息:
(1)甲公司2012年、2013年和2014年按照扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為6%、5%和7%;按照扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5.6%、4%和6%。2012年、2013年和2014年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2000萬元、3000萬元和4000萬元。截至2014年12月31日,甲公司經(jīng)過審計后的財務會計資料顯示:資產(chǎn)總額為260000萬元,負債總額為80000萬元;在負債總額中,沒有既往發(fā)行債券的記錄。2012年、2013年和2014年的可分配利潤分別為12000萬元、16000萬元和20000萬元。甲公司擬發(fā)行公司債券80000萬元,年利率為4%,期限為3年。
(2)本次發(fā)行的認股權(quán)證的行權(quán)價格擬訂為募集說明書公告日前20個交易日甲公司股票交易均價的90%,自發(fā)行結(jié)束3個月后方可行權(quán)。
(3)甲公司最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤為最近3年年均可分配利潤的25%。
(4)2014年6月,甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開譴責。2013年9月,甲公司現(xiàn)任董事會秘書張某因違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會的行政處罰。
(5)甲公司2013年度的財務報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告。
要求:根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:
(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容,甲公司的凈資產(chǎn)額、可分配利潤、現(xiàn)金流量凈額、公司債券發(fā)行額和公司債券的期限是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并分別說明理由。
(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容,甲公司本次發(fā)行的認股權(quán)證的行權(quán)價格和行權(quán)期間是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。
(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容,甲公司最近3年的利潤分配情況是否對本次發(fā)行的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。
(4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容,董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次發(fā)行的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。
(5)根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容,甲公司2013年度財務報表出現(xiàn)的問題是否對本次發(fā)行的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。


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1.問答題

中國證監(jiān)會于2015年8月受理了甲上市公司(本題下稱“甲公司”)申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(非分離交易)的申報材料,該申報材料披露了以下相關(guān)信息:
(1)甲公司2012年、2013年和2014年按照扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為6%、5%和9%,按照扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5.6%、6%和8%。
(2)截止到2015年6月30日,甲公司經(jīng)過審計后的財務會計資料顯示:資產(chǎn)總額為260000萬元,負債總額為120000萬元;在負債總額中,沒有既往發(fā)行債券的記錄。甲公司2012年、2013年和2014年的可分配利潤分別為1800萬元、2000萬元和2500萬元。甲公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券50000萬元,年利率為4%,期限為5年。(3)可轉(zhuǎn)換公司債券擬訂為自發(fā)行結(jié)束之日起18個月后可轉(zhuǎn)為公司股票;轉(zhuǎn)股價格擬訂為募集說明書公告日前20個交易日甲公司股票交易均價的90%;該轉(zhuǎn)股價格確定之后,在轉(zhuǎn)股期內(nèi),無論公司股份是否發(fā)生變動,都不再作任何調(diào)整。
(4)乙公司為甲公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券提供保證擔保,乙公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為4.3億元。乙公司的保證方式為一般保證,保證擔保的范圍為可轉(zhuǎn)換公司債券的本金及利息。
(5)2014年12月,甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開譴責。2013年9月,甲公司現(xiàn)任董事會秘書張某因違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會的行政處罰。
(6)甲公司2013年度的財務報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告。
要求:根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:
(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容,甲公司最近3個會計年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并說明理由。
(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容,甲公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額、期限和可分配利潤是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。
(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容,甲公司擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限、轉(zhuǎn)股價格和對轉(zhuǎn)股價格不作任何調(diào)整的計劃是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。
(4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容,甲公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券,能否不提供擔保?乙公司的凈資產(chǎn)額、保證方式和保證范圍是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。
(5)根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容,董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。
(6)根據(jù)本題要點(6)所提示的內(nèi)容,甲公司2013年度財務報表出現(xiàn)的問題是否對本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。

2.問答題

中國證監(jiān)會于2015年8月受理了甲股份有限公司(本題下稱“甲公司”)申請在主板首次公開發(fā)行股票并上市的申報材料,該申報材料披露了以下相關(guān)信息:
(1)甲公司本次發(fā)行前的股本總額為人民幣4000萬元(每股面值人民幣1元),本次擬發(fā)行8000萬股,擬募集資金4億元,其中20%的募集資金擬用于委托理財。
(2)甲公司2012年、2013年和2014年扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤分別為800萬元、1000萬元和1500萬元,扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為700萬元、1200萬元和1200萬元。甲公司2012年、2013年和2014年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1400萬元、1600萬元和1800萬元,營業(yè)收入分別為8000萬元、9000萬元和11000萬元。
(3)截止到2015年6月30日,甲公司經(jīng)過審計后的財務會計資料顯示:資產(chǎn)總額為16000萬元,負債總額為11000萬元,無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)為1400萬元。
(4)2013年8月,經(jīng)甲公司股東大會決議,甲公司的主營業(yè)務進行了重大調(diào)整。
(5)乙公司是甲公司的控股股東,乙公司的董事張某擔任甲公司的總經(jīng)理,甲公司的財務人員王某在乙公司的財務部門兼職。
(6)2014年12月,甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開譴責。2013年2月,甲公司現(xiàn)任董事會秘書李某受到中國證監(jiān)會的行政處罰。
要求:根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:
(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容,甲公司本次發(fā)行前的股本總額、募集資金的用途是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。
(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容,甲公司最近3個會計年度的凈利潤是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的首次公開發(fā)行股票并上市的條件?并說明理由。甲公司最近3個會計年度的現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的首次公開發(fā)行股票并上市的條件?并說明理由。
(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容,甲公司最近一期期末的無形資產(chǎn)是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的首次公開發(fā)行股票并上市的條件?并說明理由。
(4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容,甲公司2013年8月調(diào)整主營業(yè)務是否對本次發(fā)行的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。
(5)根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容,張某和王某在甲公司、乙公司同時任職的事實是否對本次發(fā)行的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并分別說明理由。
(6)根據(jù)本題要點(6)所提示的內(nèi)容,董事陳某、董事會秘書李某的行為是否對本次增發(fā)的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。

3.多項選擇題根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定,下列人員為證券交易內(nèi)幕信息的知情人員的有()。

A.發(fā)行人控股的公司的高級管理人員
B.持有公司5%以上股份的股東
C.證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員
D.參與證券上市交易有關(guān)業(yè)務活動的中介機構(gòu)工作人員

4.多項選擇題甲上市公司2013年3月1日披露了2012年的財務會計報告,后在2013年5月1日被人舉報,其財務會計報告中并沒有記載其2012年主要資產(chǎn)發(fā)生重大損失對利潤的影響,造成了重大遺漏,導致很多投資者決策失誤,此行為在2013年5月5日全國性的財經(jīng)報紙和電視媒體上進行了公開揭露,導致甲公司的股票停牌,甲公司在5月30日在官方指定的報紙上公告并更正了財務會計報告信息,關(guān)于該情況,下列投資該公司股票投資者的損失不能被認定為與該虛假陳述行為構(gòu)成因果關(guān)系的有()。(注:不考慮舉證問題)

A.張某,甲公司的財務人員,在2013年4月時明知甲公司的財務報告有遺漏而進行投資造成的損失
B.田某,新股民,在聽從朋友張某的介紹下于2013年5月10日購買甲公司的股票造成了損失
C.孫某,職業(yè)股民,在2013年5月2日購買甲公司的股票,后于5月31日賣出該證券造成了損失
D.郭某,甲上市公司的原股東,在2013年4月10日賣出了自己持有的全部股票

5.多項選擇題披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,承擔賠償責任的主體有()。

A.發(fā)行人
B.不能夠證明自己沒有過錯的發(fā)行人的董事
C.有過錯的上市公司的控股股東
D.上市公司

最新試題

甲公司董事李某將甲公司出現(xiàn)重大損失的信息泄露給其朋友王某是否符合法律規(guī)定?并說明理由。王某據(jù)此信息拋售甲公司股票的行為屬于何種性質(zhì)?并說明理由。

題型:問答題

乙公司在收購甲公司股份時,存在哪些不符合證券法律制度關(guān)于權(quán)益變動披露規(guī)定的行為?并說明理由。

題型:問答題

根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容,甲公司最近3個會計年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并說明理由。

題型:問答題

根據(jù)本題要點(6)所提示的內(nèi)容,甲公司2015年度財務報表出現(xiàn)的問題是否對本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。

題型:問答題

董事陳某是否應就投資軟件項目的損失對甲公司承擔賠償責任?并說明理由。

題型:問答題

劉某是否具有提議召開董事會臨時會議的資格?并說明理由。

題型:問答題

公司董事會秘書鄭某主張其本人不應受處罰的抗辯是否成立?并說明理由。

題型:問答題

根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容,甲公司最近3年的利潤分配情況是否對本次發(fā)行的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。

題型:問答題

恒利發(fā)展是否有義務回購股東孫某所持公司的股份?并說明理由。

題型:問答題

根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容,甲公司擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限、轉(zhuǎn)股價格和對轉(zhuǎn)股價格不作任何調(diào)整的計劃是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

題型:問答題