問(wèn)答題A公司主要從事紡織品的生產(chǎn),于2007年6月在上海證券交易所上市,無(wú)任何子公司,其控股股東為B公司,持股比例為35%。2011年,由于國(guó)內(nèi)紡織品行業(yè)不景氣,A公司經(jīng)營(yíng)情況每況愈下,面臨財(cái)務(wù)困難。甲公司為國(guó)內(nèi)規(guī)模較大的服裝企業(yè),自2011年年初即開始與A公司進(jìn)行接觸并初步磋商,按照雙方達(dá)成的初步意見,甲公司欲協(xié)議收購(gòu)B公司所持A公司的全部股份,并將A公司資產(chǎn)進(jìn)行重組,雙方經(jīng)過(guò)磋商,達(dá)成的初步意向書的內(nèi)容如下:(1)2011年3月1日,甲公司與B公司簽訂收購(gòu)協(xié)議,由甲公司一次性收購(gòu)B公司持有A公司全部35%的股份。(2)2011年3月15日,甲公司將自己控制的一家生產(chǎn)服裝全資子公司乙公司的全部資產(chǎn)通過(guò)關(guān)聯(lián)交易方式出售給A公司用于經(jīng)營(yíng),這樣一方面可以挽救A公司免于退市與破產(chǎn),另外一方面可以使得本公司的資產(chǎn)和權(quán)益上市,已知乙公司上一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表總額是53521萬(wàn)元,A公司上一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表總額是51221萬(wàn)元。(3)在A公司協(xié)議收購(gòu)報(bào)告書公告后第20天,甲公司與B公司完成股權(quán)過(guò)戶登記手續(xù)。為了保證董事會(huì)決議的順利通過(guò),甲公司接受B公司的提議,決定在股權(quán)過(guò)戶登記之前由控股股東B公司盡快完成對(duì)A公司董事會(huì)的改選,將原有董事全部替換為甲公司派出的董事。A公司依法聘請(qǐng)了相關(guān)財(cái)務(wù)顧問(wèn)以及證券中介機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)后,對(duì)該重組事項(xiàng)出具了相關(guān)的意見并糾正之前的問(wèn)題。此外,甲公司與A公司簽訂了資產(chǎn)重組協(xié)議,協(xié)議中約定,甲公司承諾在3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在A公司中所擁有的權(quán)益。2011年2月1日,A公司召開董事會(huì)討論該資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng),A公司董事會(huì)人數(shù)共10人,除了與本次事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事3人之外,其他7名董事均出席了會(huì)議,會(huì)議表決中,5名董事贊成,董事會(huì)當(dāng)天通過(guò)了該事項(xiàng),但董事長(zhǎng)提議等到公司股東大會(huì)通過(guò)后再向證監(jiān)會(huì)報(bào)告并公告。2011年3月1日,A公司召開股東大會(huì)討論此次資產(chǎn)重組的事項(xiàng),由于事關(guān)重大,A公司該次股東大會(huì)主要以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開,并設(shè)立專用系統(tǒng)為中小股東提供網(wǎng)絡(luò)投票,經(jīng)確認(rèn)出席該次股東大會(huì)和參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東均為非關(guān)聯(lián)股東,所持的股份占A公司股份總數(shù)的40%,另有持有10%股份的非關(guān)聯(lián)股東書面委托代理人出席了會(huì)議,表決情況如下:持有1%股份的股東在表決時(shí)棄權(quán);持有15%股份的股東在表決時(shí)投了反對(duì)票;持有4%股份的代理人在表決時(shí)根據(jù)授權(quán)投了贊成票;其余持有30%股份的股東在表決時(shí)均投了贊成票。要求:根據(jù)以上情況分析回答下列問(wèn)題:(1)甲公司與B公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后應(yīng)該履行何種義務(wù)?(2)甲公司與B公司如果按照約定的時(shí)間辦理股權(quán)過(guò)戶,是否還需要依法公告?并說(shuō)明理由。(3)甲公司決定對(duì)A公司董事會(huì)進(jìn)行改選是否符合規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。(4)如果該重組完成后,對(duì)于A公司來(lái)說(shuō)還要滿足什么條件?分別說(shuō)明理由。(5)A公司召開董事會(huì)討論該事項(xiàng)的通過(guò)方式是否正確?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。(6)A公司董事長(zhǎng)提議公司股東大會(huì)通過(guò)后再向證監(jiān)會(huì)報(bào)告并公告是否正確?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。(7)該重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)在股東大會(huì)通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票方式表決是否合法?該事項(xiàng)是否可以通過(guò)?分別說(shuō)明理由。(8)甲公司通過(guò)協(xié)議方式收購(gòu)A公司股份的行為是否必須要履行要約收購(gòu)義務(wù)?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。
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根據(jù)甲公司董事會(huì)擬訂的公開發(fā)行公司債券的方案,甲公司可否向公眾投資者公開發(fā)行公司債券?并說(shuō)明理由。
題型:?jiǎn)柎痤}
鄭某于2009年12月20日轉(zhuǎn)讓其全部股份的行為是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。
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根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容,甲公司最近3年的利潤(rùn)分配情況是否對(duì)本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說(shuō)明理由。
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丁公司與甲公司的資產(chǎn)重組方案的三項(xiàng)內(nèi)容中,哪些不符合證券法律制度的規(guī)定?并說(shuō)明理由。
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根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容,董事陳某、董事會(huì)秘書張某的行為是否對(duì)本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說(shuō)明理由。
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人民法院應(yīng)否受理錢某提起的訴訟?并說(shuō)明理由。
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在甲公司董事會(huì)擬訂的非公開發(fā)行公司債券的方案中,有哪些不符合證券法律制度規(guī)定之處?并分別說(shuō)明理由。
題型:?jiǎn)柎痤}
乙公司在收購(gòu)甲公司股份時(shí),存在哪些不符合證券法律制度關(guān)于權(quán)益變動(dòng)披露規(guī)定的行為?并說(shuō)明理由。
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投資者張某關(guān)于其虧損系風(fēng)順科技虛假陳述所致的主張是否成立?并說(shuō)明理由。
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恒利發(fā)展是否有義務(wù)回購(gòu)股東孫某所持公司的股份?并說(shuō)明理由。
題型:?jiǎn)柎痤}