2009年3月1日,甲上市公司(以下簡(jiǎn)稱“甲公司”)因面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難,公布重大資產(chǎn)重組方案,其部分要點(diǎn)如下:
(1)甲公司將所屬全部資產(chǎn)(包括負(fù)債)作價(jià)2.5億元出售給本公司最大股東A;
(2)A將其持有甲公司的35%股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給B,作價(jià)2.5億元;
(3)B將其持有的乙公司100%的股份作價(jià)2.5億元,用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款;
(4)A將受讓的乙公司100%的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司,作為支付購(gòu)買(mǎi)甲公司所屬全部資產(chǎn)的價(jià)款;
(5)甲公司在取得乙公司100%股份后,將乙公司吸收合并,注銷(xiāo)乙公司,甲公司改名為乙公司。
2009年3月18日,甲公司依法召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3%的股東C投票反對(duì)外,其他出席股東大會(huì)的股東或者股東代表均投了贊成票。會(huì)議結(jié)束后,C要求甲公司按照市場(chǎng)價(jià)格回購(gòu)其所持有的全部甲公司的股份,被甲公司拒絕。
為協(xié)議受讓A持有的甲公司35%的股份,B以重組為由向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)要約收購(gòu)豁免,并承諾在受讓上述股份后12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請(qǐng)未獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。
2009年3月23日,B發(fā)出全面收購(gòu)甲公司股份的要約,承諾期限截止日為2009年4月24日。因市場(chǎng)出現(xiàn)波動(dòng),B于4月1日擬撤銷(xiāo)該收購(gòu)要約,未獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意。4月6日,B宣布變更收購(gòu)要約的價(jià)格。股東D于3月30日宣布接受了B發(fā)出的收購(gòu)要約,但因B變更了收購(gòu)要約的價(jià)格,D于4月22日宣布撤銷(xiāo)對(duì)收購(gòu)要約的接受。
2009年5月14日。甲公司再次召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì),討論吸收合并乙公司的事項(xiàng)。出席會(huì)議的股東(包括C)或者股東代表一致投票通過(guò)了合并決議。5月15日,甲公司和乙公司將合并事項(xiàng)分別通知了各自的已知債權(quán)人,未有債權(quán)人提出異議。
2009年5月18日,C要求甲公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股份,被甲公司拒絕。
2009年6月30日,甲公司完成對(duì)乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷(xiāo)手續(xù)時(shí),當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員張某以乙公司未經(jīng)清算程序?yàn)橛?,拒絕為其辦理注銷(xiāo)手續(xù)。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問(wèn)題:
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最新試題
股東鄭某以自己的名義直接向人民法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。
乙、戊、辛公司在收購(gòu)甲公司股份時(shí),是否構(gòu)成一致行動(dòng)人?并說(shuō)明理由。
孫某買(mǎi)賣(mài)風(fēng)順科技股票的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易?并說(shuō)明理由。
根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所提示的內(nèi)容,甲公司2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表出現(xiàn)的問(wèn)題是否對(duì)本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說(shuō)明理由。
根據(jù)甲公司董事會(huì)擬訂的公開(kāi)發(fā)行公司債券的方案,甲公司可否向公眾投資者公開(kāi)發(fā)行公司債券?并說(shuō)明理由。
乙公司在收購(gòu)甲公司股份時(shí),存在哪些不符合證券法律制度關(guān)于權(quán)益變動(dòng)披露規(guī)定的行為?并說(shuō)明理由。
丁公司與甲公司的資產(chǎn)重組方案的三項(xiàng)內(nèi)容中,哪些不符合證券法律制度的規(guī)定?并說(shuō)明理由。
根據(jù)本題要點(diǎn)(6)所提示的內(nèi)容,甲公司2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表出現(xiàn)的問(wèn)題是否對(duì)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說(shuō)明理由。
根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所提示的內(nèi)容,董事陳某、董事會(huì)秘書(shū)張某的行為是否對(duì)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說(shuō)明理由。
根據(jù)甲公司董事會(huì)擬訂的向特定對(duì)象發(fā)行普通股的方案,本次發(fā)行是否應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)?并說(shuō)明理由。