問答題

風(fēng)順科技是一家在深圳證券交易所上市的網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)公司。2015年7月初,風(fēng)順科技擬與A公司簽訂一項(xiàng)技術(shù)服務(wù)合同,合同金額約3.5億元。經(jīng)過談判,雙方于7月15日就合同主要條款達(dá)成一致并簽署合作意向書。
7月8日,市場(chǎng)出現(xiàn)關(guān)于風(fēng)順科技即將簽署重大交易合同的傳聞。7月9日,風(fēng)順科技股票開盤即漲停,之后又一個(gè)交易日漲停。7月10日,證券交易所就股價(jià)異動(dòng)向風(fēng)順科技提出問詢,要求其發(fā)布澄清公告。7月10日晚間,風(fēng)順科技發(fā)布公告稱,公司無應(yīng)披露之信息。7月16日,風(fēng)順科技發(fā)布臨時(shí)公告,披露公司已與A公司簽訂重大技術(shù)服務(wù)合同合作意向書。
2015年10月底,監(jiān)管機(jī)構(gòu)根據(jù)舉報(bào),對(duì)風(fēng)順科技股票交易異常情況立案調(diào)查,并查明如下事實(shí):
(1)孫某系風(fēng)順科技董事長王某的表弟,2015年7月8日市場(chǎng)開始出現(xiàn)傳聞后,孫某于當(dāng)日向王某之妻了解情況,王妻向?qū)O某確認(rèn)風(fēng)順科技正與A公司商談合作事宜,且簽約可能性較大,孫某遂于7月9日買入風(fēng)順科技股票,并于7月15日賣出,獲利30萬元。
(2)投資者張某于2014年2月高價(jià)買入風(fēng)順科技股票,并一直持有,市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞后.張某擔(dān)心有人以虛假信息操縱股價(jià),遂于2015年7月10日賣出所持有的全部風(fēng)川頁科技股票,虧損10萬元。張某主張,其虧損系風(fēng)順科技虛假陳述所致。
在監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查過程中,負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)的董事會(huì)秘書鄭某辯稱,公司未正確披露重大技術(shù)服務(wù)合同的相關(guān)信息,是公司實(shí)際控制人授意而為,自己僅是遵照指令行事,不應(yīng)受到處罰。
投資者劉某持有風(fēng)順科技11%的股份。劉某認(rèn)為風(fēng)順科技董事長王某對(duì)這場(chǎng)股市風(fēng)波負(fù)有直接責(zé)任,提議召開董事會(huì)會(huì)議罷免王某的董事長職務(wù)。
投資者錢某自2014年3月起一直持有風(fēng)順科技股票,持股比例為0.1%。錢某認(rèn)為,董事長王某對(duì)公司信息披露不及時(shí)負(fù)主要責(zé)任,同時(shí)造成信息泄露,違反忠實(shí)和勤勉義務(wù),損害了公司利益。2015年10月7日,錢某書面請(qǐng)求公司監(jiān)事會(huì)起訴王某,遭到拒絕。次日,錢某以個(gè)人名義直接向法院提起訴訟,要求王某賠償公司損失。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

孫某買賣風(fēng)順科技股票的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易?并說明理由。

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1.問答題

風(fēng)順科技是一家在深圳證券交易所上市的網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)公司。2015年7月初,風(fēng)順科技擬與A公司簽訂一項(xiàng)技術(shù)服務(wù)合同,合同金額約3.5億元。經(jīng)過談判,雙方于7月15日就合同主要條款達(dá)成一致并簽署合作意向書。
7月8日,市場(chǎng)出現(xiàn)關(guān)于風(fēng)順科技即將簽署重大交易合同的傳聞。7月9日,風(fēng)順科技股票開盤即漲停,之后又一個(gè)交易日漲停。7月10日,證券交易所就股價(jià)異動(dòng)向風(fēng)順科技提出問詢,要求其發(fā)布澄清公告。7月10日晚間,風(fēng)順科技發(fā)布公告稱,公司無應(yīng)披露之信息。7月16日,風(fēng)順科技發(fā)布臨時(shí)公告,披露公司已與A公司簽訂重大技術(shù)服務(wù)合同合作意向書。
2015年10月底,監(jiān)管機(jī)構(gòu)根據(jù)舉報(bào),對(duì)風(fēng)順科技股票交易異常情況立案調(diào)查,并查明如下事實(shí):
(1)孫某系風(fēng)順科技董事長王某的表弟,2015年7月8日市場(chǎng)開始出現(xiàn)傳聞后,孫某于當(dāng)日向王某之妻了解情況,王妻向?qū)O某確認(rèn)風(fēng)順科技正與A公司商談合作事宜,且簽約可能性較大,孫某遂于7月9日買入風(fēng)順科技股票,并于7月15日賣出,獲利30萬元。
(2)投資者張某于2014年2月高價(jià)買入風(fēng)順科技股票,并一直持有,市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞后.張某擔(dān)心有人以虛假信息操縱股價(jià),遂于2015年7月10日賣出所持有的全部風(fēng)川頁科技股票,虧損10萬元。張某主張,其虧損系風(fēng)順科技虛假陳述所致。
在監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查過程中,負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)的董事會(huì)秘書鄭某辯稱,公司未正確披露重大技術(shù)服務(wù)合同的相關(guān)信息,是公司實(shí)際控制人授意而為,自己僅是遵照指令行事,不應(yīng)受到處罰。
投資者劉某持有風(fēng)順科技11%的股份。劉某認(rèn)為風(fēng)順科技董事長王某對(duì)這場(chǎng)股市風(fēng)波負(fù)有直接責(zé)任,提議召開董事會(huì)會(huì)議罷免王某的董事長職務(wù)。
投資者錢某自2014年3月起一直持有風(fēng)順科技股票,持股比例為0.1%。錢某認(rèn)為,董事長王某對(duì)公司信息披露不及時(shí)負(fù)主要責(zé)任,同時(shí)造成信息泄露,違反忠實(shí)和勤勉義務(wù),損害了公司利益。2015年10月7日,錢某書面請(qǐng)求公司監(jiān)事會(huì)起訴王某,遭到拒絕。次日,錢某以個(gè)人名義直接向法院提起訴訟,要求王某賠償公司損失。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

風(fēng)順科技于7月10日發(fā)布公告稱無應(yīng)披露之信息,是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。
2.問答題

甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)為A股上市公司。2015年8月3日,乙有限責(zé)任公司(以下簡稱“乙公司”)向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書,稱其自2015年7月20日開始持有甲公司股份,截至8月1日,已經(jīng)通過公開市場(chǎng)交易持有該公司已發(fā)行股份的5%。乙公司同時(shí)也將該情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%。截至9月3日,乙公司已經(jīng)成為甲公司的第一大股東,持股15%。甲公司原第一大股東丙有限責(zé)任公司(以下簡稱“丙公司”)持股13%,退居次位。
2015年9月15日,甲公司公告稱因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng),公司股票停牌3個(gè)月。2015年11月1日,甲公司召開董事會(huì)會(huì)議審議丁有限責(zé)任公司(以下簡稱“丁公司”)與甲公司的資產(chǎn)重組方案,方案主要內(nèi)容是:(1)甲公司擬向丁公司發(fā)行新股,購買丁公司價(jià)值60億元的軟件業(yè)務(wù)資產(chǎn);(2)股份發(fā)行價(jià)格擬定為本次董事會(huì)決議公告前20個(gè)交易日交易均價(jià)的85%;(3)丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可自由轉(zhuǎn)讓。該項(xiàng)交易完成后,丁公司將持有甲公司12%的股份,但尚未取得甲公司的實(shí)際控股權(quán);乙公司和丙公司的持股比例分別降至10%和8%。甲公司董事會(huì)共有董事11人,7人到會(huì)。
在討論上述重組方案時(shí),2名非執(zhí)行董事認(rèn)為,該重組方案對(duì)購入資產(chǎn)定價(jià)過高,同時(shí)嚴(yán)重稀釋老股東權(quán)益,在與其他董事激烈爭論之后,這2名非執(zhí)行董事離席,未參加表決,其余5名董事均對(duì)重組方案投了贊成票,并決定于2015年12月25日召開臨時(shí)股東大會(huì)審議該重組方案。
2015年11月5日,乙公司書面請(qǐng)求甲公司監(jiān)事會(huì)起訴投票通過上述重組方案的5名董事違反忠實(shí)和勤勉義務(wù),遭到拒絕。
乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴該5名董事。
2015年11月20日,甲公司向中國證監(jiān)會(huì)舉報(bào)乙公司在收購上市公司過程中存在違反信息披露義務(wù)的行為,證監(jiān)會(huì)經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn):2015年8月1日至3日,戊公司和辛公司通過公開市場(chǎng)交易分別購入甲公司2%和3%的股份;戊、辛兩公司事先均向乙公司出具書面承諾,同意無條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權(quán)。戊、辛、乙三公司均未對(duì)上述情況予以披露。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

人民法院應(yīng)否受理乙公司的起訴?并說明理由。
3.問答題

甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)為A股上市公司。2015年8月3日,乙有限責(zé)任公司(以下簡稱“乙公司”)向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書,稱其自2015年7月20日開始持有甲公司股份,截至8月1日,已經(jīng)通過公開市場(chǎng)交易持有該公司已發(fā)行股份的5%。乙公司同時(shí)也將該情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%。截至9月3日,乙公司已經(jīng)成為甲公司的第一大股東,持股15%。甲公司原第一大股東丙有限責(zé)任公司(以下簡稱“丙公司”)持股13%,退居次位。
2015年9月15日,甲公司公告稱因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng),公司股票停牌3個(gè)月。2015年11月1日,甲公司召開董事會(huì)會(huì)議審議丁有限責(zé)任公司(以下簡稱“丁公司”)與甲公司的資產(chǎn)重組方案,方案主要內(nèi)容是:(1)甲公司擬向丁公司發(fā)行新股,購買丁公司價(jià)值60億元的軟件業(yè)務(wù)資產(chǎn);(2)股份發(fā)行價(jià)格擬定為本次董事會(huì)決議公告前20個(gè)交易日交易均價(jià)的85%;(3)丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可自由轉(zhuǎn)讓。該項(xiàng)交易完成后,丁公司將持有甲公司12%的股份,但尚未取得甲公司的實(shí)際控股權(quán);乙公司和丙公司的持股比例分別降至10%和8%。甲公司董事會(huì)共有董事11人,7人到會(huì)。
在討論上述重組方案時(shí),2名非執(zhí)行董事認(rèn)為,該重組方案對(duì)購入資產(chǎn)定價(jià)過高,同時(shí)嚴(yán)重稀釋老股東權(quán)益,在與其他董事激烈爭論之后,這2名非執(zhí)行董事離席,未參加表決,其余5名董事均對(duì)重組方案投了贊成票,并決定于2015年12月25日召開臨時(shí)股東大會(huì)審議該重組方案。
2015年11月5日,乙公司書面請(qǐng)求甲公司監(jiān)事會(huì)起訴投票通過上述重組方案的5名董事違反忠實(shí)和勤勉義務(wù),遭到拒絕。
乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴該5名董事。
2015年11月20日,甲公司向中國證監(jiān)會(huì)舉報(bào)乙公司在收購上市公司過程中存在違反信息披露義務(wù)的行為,證監(jiān)會(huì)經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn):2015年8月1日至3日,戊公司和辛公司通過公開市場(chǎng)交易分別購入甲公司2%和3%的股份;戊、辛兩公司事先均向乙公司出具書面承諾,同意無條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權(quán)。戊、辛、乙三公司均未對(duì)上述情況予以披露。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

2015年11月1日董事會(huì)作出的決議是否獲得通過?并說明理由。
4.問答題

甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)為A股上市公司。2015年8月3日,乙有限責(zé)任公司(以下簡稱“乙公司”)向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書,稱其自2015年7月20日開始持有甲公司股份,截至8月1日,已經(jīng)通過公開市場(chǎng)交易持有該公司已發(fā)行股份的5%。乙公司同時(shí)也將該情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%。截至9月3日,乙公司已經(jīng)成為甲公司的第一大股東,持股15%。甲公司原第一大股東丙有限責(zé)任公司(以下簡稱“丙公司”)持股13%,退居次位。
2015年9月15日,甲公司公告稱因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng),公司股票停牌3個(gè)月。2015年11月1日,甲公司召開董事會(huì)會(huì)議審議丁有限責(zé)任公司(以下簡稱“丁公司”)與甲公司的資產(chǎn)重組方案,方案主要內(nèi)容是:(1)甲公司擬向丁公司發(fā)行新股,購買丁公司價(jià)值60億元的軟件業(yè)務(wù)資產(chǎn);(2)股份發(fā)行價(jià)格擬定為本次董事會(huì)決議公告前20個(gè)交易日交易均價(jià)的85%;(3)丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可自由轉(zhuǎn)讓。該項(xiàng)交易完成后,丁公司將持有甲公司12%的股份,但尚未取得甲公司的實(shí)際控股權(quán);乙公司和丙公司的持股比例分別降至10%和8%。甲公司董事會(huì)共有董事11人,7人到會(huì)。
在討論上述重組方案時(shí),2名非執(zhí)行董事認(rèn)為,該重組方案對(duì)購入資產(chǎn)定價(jià)過高,同時(shí)嚴(yán)重稀釋老股東權(quán)益,在與其他董事激烈爭論之后,這2名非執(zhí)行董事離席,未參加表決,其余5名董事均對(duì)重組方案投了贊成票,并決定于2015年12月25日召開臨時(shí)股東大會(huì)審議該重組方案。
2015年11月5日,乙公司書面請(qǐng)求甲公司監(jiān)事會(huì)起訴投票通過上述重組方案的5名董事違反忠實(shí)和勤勉義務(wù),遭到拒絕。
乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴該5名董事。
2015年11月20日,甲公司向中國證監(jiān)會(huì)舉報(bào)乙公司在收購上市公司過程中存在違反信息披露義務(wù)的行為,證監(jiān)會(huì)經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn):2015年8月1日至3日,戊公司和辛公司通過公開市場(chǎng)交易分別購入甲公司2%和3%的股份;戊、辛兩公司事先均向乙公司出具書面承諾,同意無條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權(quán)。戊、辛、乙三公司均未對(duì)上述情況予以披露。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

2015年11月1日董事會(huì)會(huì)議的到會(huì)人數(shù)是否符合公司法律制度關(guān)于召開董事會(huì)會(huì)議法定人數(shù)的規(guī)定?并說明理由。
5.問答題

甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)為A股上市公司。2015年8月3日,乙有限責(zé)任公司(以下簡稱“乙公司”)向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書,稱其自2015年7月20日開始持有甲公司股份,截至8月1日,已經(jīng)通過公開市場(chǎng)交易持有該公司已發(fā)行股份的5%。乙公司同時(shí)也將該情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%。截至9月3日,乙公司已經(jīng)成為甲公司的第一大股東,持股15%。甲公司原第一大股東丙有限責(zé)任公司(以下簡稱“丙公司”)持股13%,退居次位。
2015年9月15日,甲公司公告稱因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng),公司股票停牌3個(gè)月。2015年11月1日,甲公司召開董事會(huì)會(huì)議審議丁有限責(zé)任公司(以下簡稱“丁公司”)與甲公司的資產(chǎn)重組方案,方案主要內(nèi)容是:(1)甲公司擬向丁公司發(fā)行新股,購買丁公司價(jià)值60億元的軟件業(yè)務(wù)資產(chǎn);(2)股份發(fā)行價(jià)格擬定為本次董事會(huì)決議公告前20個(gè)交易日交易均價(jià)的85%;(3)丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可自由轉(zhuǎn)讓。該項(xiàng)交易完成后,丁公司將持有甲公司12%的股份,但尚未取得甲公司的實(shí)際控股權(quán);乙公司和丙公司的持股比例分別降至10%和8%。甲公司董事會(huì)共有董事11人,7人到會(huì)。
在討論上述重組方案時(shí),2名非執(zhí)行董事認(rèn)為,該重組方案對(duì)購入資產(chǎn)定價(jià)過高,同時(shí)嚴(yán)重稀釋老股東權(quán)益,在與其他董事激烈爭論之后,這2名非執(zhí)行董事離席,未參加表決,其余5名董事均對(duì)重組方案投了贊成票,并決定于2015年12月25日召開臨時(shí)股東大會(huì)審議該重組方案。
2015年11月5日,乙公司書面請(qǐng)求甲公司監(jiān)事會(huì)起訴投票通過上述重組方案的5名董事違反忠實(shí)和勤勉義務(wù),遭到拒絕。
乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴該5名董事。
2015年11月20日,甲公司向中國證監(jiān)會(huì)舉報(bào)乙公司在收購上市公司過程中存在違反信息披露義務(wù)的行為,證監(jiān)會(huì)經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn):2015年8月1日至3日,戊公司和辛公司通過公開市場(chǎng)交易分別購入甲公司2%和3%的股份;戊、辛兩公司事先均向乙公司出具書面承諾,同意無條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權(quán)。戊、辛、乙三公司均未對(duì)上述情況予以披露。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

丁公司與甲公司的資產(chǎn)重組方案的三項(xiàng)內(nèi)容中,哪些不符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。

最新試題

在甲公司董事會(huì)擬訂的公開發(fā)行公司債券的方案中,有哪些不符合證券法律制度規(guī)定之處?并分別說明理由。

題型:問答題

根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容,甲公司擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限、轉(zhuǎn)股價(jià)格和對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格不作任何調(diào)整的計(jì)劃是否符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

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人民法院應(yīng)否受理乙公司的起訴?并說明理由。

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根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容,甲公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額、期限和可分配利潤是否符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

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人民法院對(duì)孫某的起訴裁定不予受理,是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

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