某機構投資者對已在上海證券交易所上市的A公司進行調研時,發(fā)現(xiàn)A公司如下信息:
(1)甲為A公司的實際控制人,通過B公司持有A公司34%的股份。甲擔任A公司的董事長、法定代表人。2009年8月7日,經董事會決議(甲回避表決),A公司為B公司向C銀行借款4000萬元提供連帶責任保證,并發(fā)布公告予以披露。2010年3月1日,C銀行通知A公司,B公司的借款到期未還,要求A公司承擔保證責任。A公司為此向C銀行支付了4000萬元借款本息。
(2)乙在2009年12月至2010年2月末期間連續(xù)買入A公司股票,持有A公司股份總額達到3%。A公司為B公司承擔保證責任后,乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股東代表訴訟,要求甲賠償A公司因承擔保證責任造成的損失。甲則辯稱:乙在起訴前未向公司監(jiān)事會提出書面請求,故請求人民法院駁回乙的起訴。
(3)2010年3月10日,A公司公告擬于4月1日召開年度股東大會。董事會推薦了3名獨立董事候選人,其中,候選人丙為B公司財務主管,候選人丁持有A公司股份總額1%的股份。
(4)2010年3月24日,乙向A公司董事會書面提出年度股東大會臨時提案,要求罷免甲的董事職務。A公司董事會當即拒絕將該臨時提案列為年度股東大會審議事項。3月25日,乙聯(lián)合持有A公司股份總額8%的股東張某,共同公告擬于4月1日在同一地點召開A公司臨時股東大會。4月1日,A公司的兩個“股東大會”在同一酒店同時召開。出席“年度股東大會”的股東所持A公司股份總額為35%;出席“臨時股東大會”的股東所持A公司股份總額為40%。后者通過了對甲的董事罷免案,并選舉乙為A公司董事。
(5)2010年4月21日,B公司與乙達成股權轉讓協(xié)議。4月23日,A公司、B公司和乙聯(lián)合公布了該協(xié)議內容:B公司將所持A公司27%的股份轉讓給乙,轉讓后B公司仍持有A公司7%的股份;同時,乙向A公司全體股東發(fā)出要約,擬另行收購A公司已發(fā)行股份的4%。隨后,甲辭職,乙被股東大會選舉為董事。
(6)2010年6月3日,A公司董事會通過決議,決定購買乙控制的C公司100%的股權,該交易金額達到A公司資產總額的25%。2010年12月6日,A公司董事會又通過決議,決定購買乙所持D公司的全部股權,該交易金額達到A公司資產總額的20%。上述兩項交易完成后,A公司的主營業(yè)務轉換為汽車零配件生產。
(7)在上述兩項股權交易公告前,A公司的股價均出現(xiàn)了異常波動。經調查發(fā)現(xiàn):乙借用他人賬戶,于2010年6月1日至2010年12月3日期間大量買入A公司的股票;董事戊于12月6日董事會開會期間,電話委托買人A公司股票1萬股;A公司秘書庚在電梯中聽到公司高管議論公司重組事宜后,于12月3日買入公司股票2000股。因受市場環(huán)境影響,上述人員買入A公司股票后均未獲利,其中,乙賬面虧損達3億元;戊賬面虧損2萬元;庚已賣出股票,虧損2000元。
要求:
根據(jù)上述內容,分別回答下列問題:
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最新試題
乙公司在收購甲公司股份時,存在哪些不符合證券法律制度關于權益變動披露規(guī)定的行為?并說明理由。
根據(jù)甲公司董事會擬訂的公開發(fā)行公司債券的方案,甲公司可否向公眾投資者公開發(fā)行公司債券?并說明理由。
恒利發(fā)展是否有義務回購股東孫某所持公司的股份?并說明理由。
投資者張某關于其虧損系風順科技虛假陳述所致的主張是否成立?并說明理由。
公司董事會秘書鄭某主張其本人不應受處罰的抗辯是否成立?并說明理由。
根據(jù)本題要點(3)所提示的內容,甲公司擬訂的可轉換公司債券的轉股期限、轉股價格和對轉股價格不作任何調整的計劃是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定?并分別說明理由。
在甲公司董事會擬訂的非公開發(fā)行公司債券的方案中,有哪些不符合證券法律制度規(guī)定之處?并分別說明理由。
根據(jù)本題要點(2)所提示的內容,甲公司擬發(fā)行的可轉換公司債券數(shù)額、期限和可分配利潤是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定?并分別說明理由。
根據(jù)本題要點(1)所提示的內容,甲公司的凈資產額、可分配利潤、現(xiàn)金流量凈額、公司債券發(fā)行額和公司債券的期限是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行分離交易的可轉換公司債券的條件?并分別說明理由。
根據(jù)甲公司董事會擬訂的向特定對象發(fā)行普通股的方案,本次發(fā)行是否應當經中國證監(jiān)會核準?并說明理由。