單項(xiàng)選擇題某股份有限公司擬在中小板首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市,下列各項(xiàng)中,符合證券法律制度規(guī)定的是()。

A.公司上一年度實(shí)際控制人發(fā)生變更
B.公司的副總經(jīng)理在控股股東中擔(dān)任監(jiān)事
C.公司的總經(jīng)理在控股股東中擔(dān)任副總經(jīng)理
D.公司的副總經(jīng)理上一年度受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰


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1.問(wèn)答題

風(fēng)順科技是一家在深圳證券交易所上市的網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)公司。2015年7月初,風(fēng)順科技擬與A公司簽訂一項(xiàng)技術(shù)服務(wù)合同,合同金額約3.5億元。經(jīng)過(guò)談判,雙方于7月15日就合同主要條款達(dá)成一致并簽署合作意向書(shū)。
7月8日,市場(chǎng)出現(xiàn)關(guān)于風(fēng)順科技即將簽署重大交易合同的傳聞。7月9日,風(fēng)順科技股票開(kāi)盤(pán)即漲停,之后又一個(gè)交易日漲停。7月10日,證券交易所就股價(jià)異動(dòng)向風(fēng)順科技提出問(wèn)詢(xún),要求其發(fā)布澄清公告。7月10日晚間,風(fēng)順科技發(fā)布公告稱(chēng),公司無(wú)應(yīng)披露之信息。7月16日,風(fēng)順科技發(fā)布臨時(shí)公告,披露公司已與A公司簽訂重大技術(shù)服務(wù)合同合作意向書(shū)。
2015年10月底,監(jiān)管機(jī)構(gòu)根據(jù)舉報(bào),對(duì)風(fēng)順科技股票交易異常情況立案調(diào)查,并查明如下事實(shí):
(1)孫某系風(fēng)順科技董事長(zhǎng)王某的表弟,2015年7月8日市場(chǎng)開(kāi)始出現(xiàn)傳聞后,孫某于當(dāng)日向王某之妻了解情況,王妻向?qū)O某確認(rèn)風(fēng)順科技正與A公司商談合作事宜,且簽約可能性較大,孫某遂于7月9日買(mǎi)入風(fēng)順科技股票,并于7月15日賣(mài)出,獲利30萬(wàn)元。
(2)投資者張某于2014年2月高價(jià)買(mǎi)入風(fēng)順科技股票,并一直持有,市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞后.張某擔(dān)心有人以虛假信息操縱股價(jià),遂于2015年7月10日賣(mài)出所持有的全部風(fēng)川頁(yè)科技股票,虧損10萬(wàn)元。張某主張,其虧損系風(fēng)順科技虛假陳述所致。
在監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查過(guò)程中,負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)的董事會(huì)秘書(shū)鄭某辯稱(chēng),公司未正確披露重大技術(shù)服務(wù)合同的相關(guān)信息,是公司實(shí)際控制人授意而為,自己僅是遵照指令行事,不應(yīng)受到處罰。
投資者劉某持有風(fēng)順科技11%的股份。劉某認(rèn)為風(fēng)順科技董事長(zhǎng)王某對(duì)這場(chǎng)股市風(fēng)波負(fù)有直接責(zé)任,提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議罷免王某的董事長(zhǎng)職務(wù)。
投資者錢(qián)某自2014年3月起一直持有風(fēng)順科技股票,持股比例為0.1%。錢(qián)某認(rèn)為,董事長(zhǎng)王某對(duì)公司信息披露不及時(shí)負(fù)主要責(zé)任,同時(shí)造成信息泄露,違反忠實(shí)和勤勉義務(wù),損害了公司利益。2015年10月7日,錢(qián)某書(shū)面請(qǐng)求公司監(jiān)事會(huì)起訴王某,遭到拒絕。次日,錢(qián)某以個(gè)人名義直接向法院提起訴訟,要求王某賠償公司損失。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問(wèn)題:

人民法院應(yīng)否受理錢(qián)某提起的訴訟?并說(shuō)明理由。
2.問(wèn)答題

風(fēng)順科技是一家在深圳證券交易所上市的網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)公司。2015年7月初,風(fēng)順科技擬與A公司簽訂一項(xiàng)技術(shù)服務(wù)合同,合同金額約3.5億元。經(jīng)過(guò)談判,雙方于7月15日就合同主要條款達(dá)成一致并簽署合作意向書(shū)。
7月8日,市場(chǎng)出現(xiàn)關(guān)于風(fēng)順科技即將簽署重大交易合同的傳聞。7月9日,風(fēng)順科技股票開(kāi)盤(pán)即漲停,之后又一個(gè)交易日漲停。7月10日,證券交易所就股價(jià)異動(dòng)向風(fēng)順科技提出問(wèn)詢(xún),要求其發(fā)布澄清公告。7月10日晚間,風(fēng)順科技發(fā)布公告稱(chēng),公司無(wú)應(yīng)披露之信息。7月16日,風(fēng)順科技發(fā)布臨時(shí)公告,披露公司已與A公司簽訂重大技術(shù)服務(wù)合同合作意向書(shū)。
2015年10月底,監(jiān)管機(jī)構(gòu)根據(jù)舉報(bào),對(duì)風(fēng)順科技股票交易異常情況立案調(diào)查,并查明如下事實(shí):
(1)孫某系風(fēng)順科技董事長(zhǎng)王某的表弟,2015年7月8日市場(chǎng)開(kāi)始出現(xiàn)傳聞后,孫某于當(dāng)日向王某之妻了解情況,王妻向?qū)O某確認(rèn)風(fēng)順科技正與A公司商談合作事宜,且簽約可能性較大,孫某遂于7月9日買(mǎi)入風(fēng)順科技股票,并于7月15日賣(mài)出,獲利30萬(wàn)元。
(2)投資者張某于2014年2月高價(jià)買(mǎi)入風(fēng)順科技股票,并一直持有,市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞后.張某擔(dān)心有人以虛假信息操縱股價(jià),遂于2015年7月10日賣(mài)出所持有的全部風(fēng)川頁(yè)科技股票,虧損10萬(wàn)元。張某主張,其虧損系風(fēng)順科技虛假陳述所致。
在監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查過(guò)程中,負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)的董事會(huì)秘書(shū)鄭某辯稱(chēng),公司未正確披露重大技術(shù)服務(wù)合同的相關(guān)信息,是公司實(shí)際控制人授意而為,自己僅是遵照指令行事,不應(yīng)受到處罰。
投資者劉某持有風(fēng)順科技11%的股份。劉某認(rèn)為風(fēng)順科技董事長(zhǎng)王某對(duì)這場(chǎng)股市風(fēng)波負(fù)有直接責(zé)任,提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議罷免王某的董事長(zhǎng)職務(wù)。
投資者錢(qián)某自2014年3月起一直持有風(fēng)順科技股票,持股比例為0.1%。錢(qián)某認(rèn)為,董事長(zhǎng)王某對(duì)公司信息披露不及時(shí)負(fù)主要責(zé)任,同時(shí)造成信息泄露,違反忠實(shí)和勤勉義務(wù),損害了公司利益。2015年10月7日,錢(qián)某書(shū)面請(qǐng)求公司監(jiān)事會(huì)起訴王某,遭到拒絕。次日,錢(qián)某以個(gè)人名義直接向法院提起訴訟,要求王某賠償公司損失。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問(wèn)題:

劉某是否具有提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的資格?并說(shuō)明理由。
3.問(wèn)答題

中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2017年8月受理了甲上市公司(本題下稱(chēng)“甲公司”)申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(非分離交易)的申報(bào)材料,該申報(bào)材料披露了以下相關(guān)信息:
(1)甲公司2014年、2015年和2016年按照扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤(rùn)計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為6%、5%和9%,按照扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5.6%、6%和8%。
(2)截至2017年6月30日,甲公司經(jīng)過(guò)審計(jì)后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料顯示:資產(chǎn)總額為260000萬(wàn)元,負(fù)債總額為120000萬(wàn)元;在負(fù)債總額中,沒(méi)有既往發(fā)行債券的記錄。甲公司2014年、2015年和2016年的可分配利潤(rùn)分別為1800萬(wàn)元、2000萬(wàn)元和2500萬(wàn)元。甲公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券50000萬(wàn)元,年利率為4%,期限為5年。
(3)可轉(zhuǎn)換公司債券擬訂為自發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月后可轉(zhuǎn)為公司股票;轉(zhuǎn)股價(jià)格擬訂為募集說(shuō)明書(shū)公告日前20個(gè)交易日甲公司股票交易均價(jià)的90%;該轉(zhuǎn)股價(jià)格確定之后,在轉(zhuǎn)股期內(nèi),無(wú)論公司股份是否發(fā)生變動(dòng),都不再作任何調(diào)整。
(4)乙公司為甲公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券提供保證擔(dān)保,乙公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為4.3億元。乙公司的保證方式為一般保證,保證擔(dān)保的范圍為可轉(zhuǎn)換公司債券的本金及利息。
(5)2016年12月,甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開(kāi)譴責(zé)。2015年9月,甲公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書(shū)張某因違規(guī)行為受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰。
(6)甲公司2015年度的財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問(wèn)題:

根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所提示的內(nèi)容,董事陳某、董事會(huì)秘書(shū)張某的行為是否對(duì)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說(shuō)明理由。
4.問(wèn)答題

中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2017年8月受理了甲上市公司(本題下稱(chēng)“甲公司”)申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(非分離交易)的申報(bào)材料,該申報(bào)材料披露了以下相關(guān)信息:
(1)甲公司2014年、2015年和2016年按照扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤(rùn)計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為6%、5%和9%,按照扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5.6%、6%和8%。
(2)截至2017年6月30日,甲公司經(jīng)過(guò)審計(jì)后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料顯示:資產(chǎn)總額為260000萬(wàn)元,負(fù)債總額為120000萬(wàn)元;在負(fù)債總額中,沒(méi)有既往發(fā)行債券的記錄。甲公司2014年、2015年和2016年的可分配利潤(rùn)分別為1800萬(wàn)元、2000萬(wàn)元和2500萬(wàn)元。甲公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券50000萬(wàn)元,年利率為4%,期限為5年。
(3)可轉(zhuǎn)換公司債券擬訂為自發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月后可轉(zhuǎn)為公司股票;轉(zhuǎn)股價(jià)格擬訂為募集說(shuō)明書(shū)公告日前20個(gè)交易日甲公司股票交易均價(jià)的90%;該轉(zhuǎn)股價(jià)格確定之后,在轉(zhuǎn)股期內(nèi),無(wú)論公司股份是否發(fā)生變動(dòng),都不再作任何調(diào)整。
(4)乙公司為甲公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券提供保證擔(dān)保,乙公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為4.3億元。乙公司的保證方式為一般保證,保證擔(dān)保的范圍為可轉(zhuǎn)換公司債券的本金及利息。
(5)2016年12月,甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開(kāi)譴責(zé)。2015年9月,甲公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書(shū)張某因違規(guī)行為受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰。
(6)甲公司2015年度的財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問(wèn)題:

根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容,甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并說(shuō)明理由。
5.問(wèn)答題

中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2017年8月受理了甲上市公司(本題下稱(chēng)“甲公司”)申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(非分離交易)的申報(bào)材料,該申報(bào)材料披露了以下相關(guān)信息:
(1)甲公司2014年、2015年和2016年按照扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤(rùn)計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為6%、5%和9%,按照扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5.6%、6%和8%。
(2)截至2017年6月30日,甲公司經(jīng)過(guò)審計(jì)后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料顯示:資產(chǎn)總額為260000萬(wàn)元,負(fù)債總額為120000萬(wàn)元;在負(fù)債總額中,沒(méi)有既往發(fā)行債券的記錄。甲公司2014年、2015年和2016年的可分配利潤(rùn)分別為1800萬(wàn)元、2000萬(wàn)元和2500萬(wàn)元。甲公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券50000萬(wàn)元,年利率為4%,期限為5年。
(3)可轉(zhuǎn)換公司債券擬訂為自發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月后可轉(zhuǎn)為公司股票;轉(zhuǎn)股價(jià)格擬訂為募集說(shuō)明書(shū)公告日前20個(gè)交易日甲公司股票交易均價(jià)的90%;該轉(zhuǎn)股價(jià)格確定之后,在轉(zhuǎn)股期內(nèi),無(wú)論公司股份是否發(fā)生變動(dòng),都不再作任何調(diào)整。
(4)乙公司為甲公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券提供保證擔(dān)保,乙公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為4.3億元。乙公司的保證方式為一般保證,保證擔(dān)保的范圍為可轉(zhuǎn)換公司債券的本金及利息。
(5)2016年12月,甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開(kāi)譴責(zé)。2015年9月,甲公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書(shū)張某因違規(guī)行為受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰。
(6)甲公司2015年度的財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問(wèn)題:

根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容,甲公司擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限、轉(zhuǎn)股價(jià)格和對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格不作任何調(diào)整的計(jì)劃是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。
6.問(wèn)答題

甲股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲公司”)是一家在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股票的非上市公眾公司。截至2016年12月31日,甲公司的凈資產(chǎn)為1億元;最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)分別為100萬(wàn)元、260萬(wàn)元和300萬(wàn)元。2017年3月,甲公司董事會(huì)擬訂了以下幾種融資方案:
(1)向特定對(duì)象發(fā)行普通股。該方案的部分要點(diǎn)如下:①發(fā)行對(duì)象僅限于甲公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心員工,本次發(fā)行對(duì)象合計(jì)為40人;本次發(fā)行后,甲公司的股東累計(jì)為210人;②本次發(fā)行數(shù)量為2000萬(wàn)股,甲公司擬申請(qǐng)一次核準(zhǔn)、分期發(fā)行,即自中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)之日起3個(gè)月內(nèi)完成首期發(fā)行,首期發(fā)行數(shù)量為800萬(wàn)股,剩余數(shù)量在12個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。
(2)公開(kāi)發(fā)行公司債券。該方案的部分要點(diǎn)如下:①本次擬公開(kāi)發(fā)行公司債券4000萬(wàn)元,公司債券的期限為3年,每張面值100元,公司債券的年利率為5%;②甲公司擬申請(qǐng)一次核準(zhǔn)、分期發(fā)行,即自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起12個(gè)月內(nèi)完成首期發(fā)行,剩余數(shù)量在36個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢;③本次公開(kāi)發(fā)行的公司債券擬由乙證券公司包銷(xiāo)。根據(jù)甲公司與乙證券公司簽訂的公司債券包銷(xiāo)意向書(shū),公司債券的承銷(xiāo)期限為120天,乙證券公司在所包銷(xiāo)的公司債券中,可以預(yù)先購(gòu)入并留存公司債券1000萬(wàn)元;④由丙公司為本次發(fā)行提供擔(dān)保并擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。
(3)非公開(kāi)發(fā)行公司債券。該方案的部分要點(diǎn)如下:①本次擬非公開(kāi)發(fā)行公司債券5000萬(wàn)元,公司債券的期限為3年,每張面值100元,公司債券的年利率為5%;②發(fā)行對(duì)象合計(jì)為40人,其中丁合伙企業(yè)認(rèn)購(gòu)100萬(wàn)元,該合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)為800萬(wàn)元;甲公司的董事張某認(rèn)購(gòu)80萬(wàn)元,張某名下金融資產(chǎn)為200萬(wàn)元;③本次發(fā)行不進(jìn)行信用評(píng)級(jí)。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問(wèn)題:

在甲公司董事會(huì)擬訂的向特定對(duì)象發(fā)行普通股的方案中,有哪些不符合證券法律制度規(guī)定之處?并分別說(shuō)明理由。
7.問(wèn)答題

甲股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲公司”)為A股上市公司。2015年8月3日,乙有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙公司”)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū),稱(chēng)其自2015年7月20日開(kāi)始持有甲公司股份,截至8月1日,已經(jīng)通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)交易持有該公司已發(fā)行股份的5%。乙公司同時(shí)也將該情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%。截至9月3日,乙公司已經(jīng)成為甲公司的第一大股東,持股15%。甲公司原第一大股東丙有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“丙公司”)持股13%,退居次位。
2015年9月15日,甲公司公告稱(chēng)因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng),公司股票停牌3個(gè)月。2015年11月1日,甲公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議審議丁有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“丁公司”)與甲公司的資產(chǎn)重組方案,方案主要內(nèi)容是:(1)甲公司擬向丁公司發(fā)行新股,購(gòu)買(mǎi)丁公司價(jià)值60億元的軟件業(yè)務(wù)資產(chǎn);(2)股份發(fā)行價(jià)格擬定為本次董事會(huì)決議公告前20個(gè)交易日交易均價(jià)的85%;(3)丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可自由轉(zhuǎn)讓。該項(xiàng)交易完成后,丁公司將持有甲公司12%的股份,但尚未取得甲公司的實(shí)際控股權(quán);乙公司和丙公司的持股比例分別降至10%和8%。甲公司董事會(huì)共有董事11人,7人到會(huì)。
在討論上述重組方案時(shí),2名非執(zhí)行董事認(rèn)為,該重組方案對(duì)購(gòu)入資產(chǎn)定價(jià)過(guò)高,同時(shí)嚴(yán)重稀釋老股東權(quán)益,在與其他董事激烈爭(zhēng)論之后,這2名非執(zhí)行董事離席,未參加表決,其余5名董事均對(duì)重組方案投了贊成票,并決定于2015年12月25日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議該重組方案。
2015年11月5日,乙公司書(shū)面請(qǐng)求甲公司監(jiān)事會(huì)起訴投票通過(guò)上述重組方案的5名董事違反忠實(shí)和勤勉義務(wù),遭到拒絕。
乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴該5名董事。
2015年11月20日,甲公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)舉報(bào)乙公司在收購(gòu)上市公司過(guò)程中存在違反信息披露義務(wù)的行為,證監(jiān)會(huì)經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn):2015年8月1日至3日,戊公司和辛公司通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)交易分別購(gòu)入甲公司2%和3%的股份;戊、辛兩公司事先均向乙公司出具書(shū)面承諾,同意無(wú)條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權(quán)。戊、辛、乙三公司均未對(duì)上述情況予以披露。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問(wèn)題:

2015年11月1日董事會(huì)會(huì)議的到會(huì)人數(shù)是否符合公司法律制度關(guān)于召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議法定人數(shù)的規(guī)定?并說(shuō)明理由。
8.問(wèn)答題

甲股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲公司”)為A股上市公司。2015年8月3日,乙有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙公司”)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū),稱(chēng)其自2015年7月20日開(kāi)始持有甲公司股份,截至8月1日,已經(jīng)通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)交易持有該公司已發(fā)行股份的5%。乙公司同時(shí)也將該情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%。截至9月3日,乙公司已經(jīng)成為甲公司的第一大股東,持股15%。甲公司原第一大股東丙有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“丙公司”)持股13%,退居次位。
2015年9月15日,甲公司公告稱(chēng)因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng),公司股票停牌3個(gè)月。2015年11月1日,甲公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議審議丁有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“丁公司”)與甲公司的資產(chǎn)重組方案,方案主要內(nèi)容是:(1)甲公司擬向丁公司發(fā)行新股,購(gòu)買(mǎi)丁公司價(jià)值60億元的軟件業(yè)務(wù)資產(chǎn);(2)股份發(fā)行價(jià)格擬定為本次董事會(huì)決議公告前20個(gè)交易日交易均價(jià)的85%;(3)丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可自由轉(zhuǎn)讓。該項(xiàng)交易完成后,丁公司將持有甲公司12%的股份,但尚未取得甲公司的實(shí)際控股權(quán);乙公司和丙公司的持股比例分別降至10%和8%。甲公司董事會(huì)共有董事11人,7人到會(huì)。
在討論上述重組方案時(shí),2名非執(zhí)行董事認(rèn)為,該重組方案對(duì)購(gòu)入資產(chǎn)定價(jià)過(guò)高,同時(shí)嚴(yán)重稀釋老股東權(quán)益,在與其他董事激烈爭(zhēng)論之后,這2名非執(zhí)行董事離席,未參加表決,其余5名董事均對(duì)重組方案投了贊成票,并決定于2015年12月25日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議該重組方案。
2015年11月5日,乙公司書(shū)面請(qǐng)求甲公司監(jiān)事會(huì)起訴投票通過(guò)上述重組方案的5名董事違反忠實(shí)和勤勉義務(wù),遭到拒絕。
乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴該5名董事。
2015年11月20日,甲公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)舉報(bào)乙公司在收購(gòu)上市公司過(guò)程中存在違反信息披露義務(wù)的行為,證監(jiān)會(huì)經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn):2015年8月1日至3日,戊公司和辛公司通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)交易分別購(gòu)入甲公司2%和3%的股份;戊、辛兩公司事先均向乙公司出具書(shū)面承諾,同意無(wú)條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權(quán)。戊、辛、乙三公司均未對(duì)上述情況予以披露。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問(wèn)題:

丁公司與甲公司的資產(chǎn)重組方案的三項(xiàng)內(nèi)容中,哪些不符合證券法律制度的規(guī)定?并說(shuō)明理由。
9.問(wèn)答題

中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2017年8月受理了甲上市公司(本題下稱(chēng)“甲公司”)申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(非分離交易)的申報(bào)材料,該申報(bào)材料披露了以下相關(guān)信息:
(1)甲公司2014年、2015年和2016年按照扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤(rùn)計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為6%、5%和9%,按照扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5.6%、6%和8%。
(2)截至2017年6月30日,甲公司經(jīng)過(guò)審計(jì)后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料顯示:資產(chǎn)總額為260000萬(wàn)元,負(fù)債總額為120000萬(wàn)元;在負(fù)債總額中,沒(méi)有既往發(fā)行債券的記錄。甲公司2014年、2015年和2016年的可分配利潤(rùn)分別為1800萬(wàn)元、2000萬(wàn)元和2500萬(wàn)元。甲公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券50000萬(wàn)元,年利率為4%,期限為5年。
(3)可轉(zhuǎn)換公司債券擬訂為自發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月后可轉(zhuǎn)為公司股票;轉(zhuǎn)股價(jià)格擬訂為募集說(shuō)明書(shū)公告日前20個(gè)交易日甲公司股票交易均價(jià)的90%;該轉(zhuǎn)股價(jià)格確定之后,在轉(zhuǎn)股期內(nèi),無(wú)論公司股份是否發(fā)生變動(dòng),都不再作任何調(diào)整。
(4)乙公司為甲公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券提供保證擔(dān)保,乙公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為4.3億元。乙公司的保證方式為一般保證,保證擔(dān)保的范圍為可轉(zhuǎn)換公司債券的本金及利息。
(5)2016年12月,甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開(kāi)譴責(zé)。2015年9月,甲公司現(xiàn)任董事會(huì)秘書(shū)張某因違規(guī)行為受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰。
(6)甲公司2015年度的財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問(wèn)題:

根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所提示的內(nèi)容,甲公司2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表出現(xiàn)的問(wèn)題是否對(duì)本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說(shuō)明理由。
10.問(wèn)答題

甲股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲公司”)為A股上市公司。2015年8月3日,乙有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙公司”)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū),稱(chēng)其自2015年7月20日開(kāi)始持有甲公司股份,截至8月1日,已經(jīng)通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)交易持有該公司已發(fā)行股份的5%。乙公司同時(shí)也將該情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%。截至9月3日,乙公司已經(jīng)成為甲公司的第一大股東,持股15%。甲公司原第一大股東丙有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“丙公司”)持股13%,退居次位。
2015年9月15日,甲公司公告稱(chēng)因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng),公司股票停牌3個(gè)月。2015年11月1日,甲公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議審議丁有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“丁公司”)與甲公司的資產(chǎn)重組方案,方案主要內(nèi)容是:(1)甲公司擬向丁公司發(fā)行新股,購(gòu)買(mǎi)丁公司價(jià)值60億元的軟件業(yè)務(wù)資產(chǎn);(2)股份發(fā)行價(jià)格擬定為本次董事會(huì)決議公告前20個(gè)交易日交易均價(jià)的85%;(3)丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可自由轉(zhuǎn)讓。該項(xiàng)交易完成后,丁公司將持有甲公司12%的股份,但尚未取得甲公司的實(shí)際控股權(quán);乙公司和丙公司的持股比例分別降至10%和8%。甲公司董事會(huì)共有董事11人,7人到會(huì)。
在討論上述重組方案時(shí),2名非執(zhí)行董事認(rèn)為,該重組方案對(duì)購(gòu)入資產(chǎn)定價(jià)過(guò)高,同時(shí)嚴(yán)重稀釋老股東權(quán)益,在與其他董事激烈爭(zhēng)論之后,這2名非執(zhí)行董事離席,未參加表決,其余5名董事均對(duì)重組方案投了贊成票,并決定于2015年12月25日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議該重組方案。
2015年11月5日,乙公司書(shū)面請(qǐng)求甲公司監(jiān)事會(huì)起訴投票通過(guò)上述重組方案的5名董事違反忠實(shí)和勤勉義務(wù),遭到拒絕。
乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴該5名董事。
2015年11月20日,甲公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)舉報(bào)乙公司在收購(gòu)上市公司過(guò)程中存在違反信息披露義務(wù)的行為,證監(jiān)會(huì)經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn):2015年8月1日至3日,戊公司和辛公司通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)交易分別購(gòu)入甲公司2%和3%的股份;戊、辛兩公司事先均向乙公司出具書(shū)面承諾,同意無(wú)條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權(quán)。戊、辛、乙三公司均未對(duì)上述情況予以披露。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問(wèn)題:

乙公司在收購(gòu)甲公司股份時(shí),存在哪些不符合證券法律制度關(guān)于權(quán)益變動(dòng)披露規(guī)定的行為?并說(shuō)明理由。

最新試題

董事陳某是否應(yīng)就投資軟件項(xiàng)目的損失對(duì)甲公司承擔(dān)賠償責(zé)任?并說(shuō)明理由。

題型:?jiǎn)柎痤}

鄭某于2009年12月20日轉(zhuǎn)讓其全部股份的行為是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

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在甲公司董事會(huì)擬訂的非公開(kāi)發(fā)行公司債券的方案中,有哪些不符合證券法律制度規(guī)定之處?并分別說(shuō)明理由。

題型:?jiǎn)柎痤}

2015年11月1日董事會(huì)會(huì)議的到會(huì)人數(shù)是否符合公司法律制度關(guān)于召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議法定人數(shù)的規(guī)定?并說(shuō)明理由。

題型:?jiǎn)柎痤}

根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容,董事陳某、董事會(huì)秘書(shū)張某的行為是否對(duì)本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說(shuō)明理由。

題型:?jiǎn)柎痤}

乙、戊、辛公司在收購(gòu)甲公司股份時(shí),是否構(gòu)成一致行動(dòng)人?并說(shuō)明理由。

題型:?jiǎn)柎痤}

根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容,甲公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券,能否不提供擔(dān)保?乙公司的凈資產(chǎn)額、保證方式和保證范圍是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。

題型:?jiǎn)柎痤}

公司董事會(huì)秘書(shū)鄭某主張其本人不應(yīng)受處罰的抗辯是否成立?并說(shuō)明理由。

題型:?jiǎn)柎痤}

根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容,甲公司最近3年的利潤(rùn)分配情況是否對(duì)本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說(shuō)明理由。

題型:?jiǎn)柎痤}

甲公司董事李某將甲公司出現(xiàn)重大損失的信息泄露給其朋友王某是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。王某據(jù)此信息拋售甲公司股票的行為屬于何種性質(zhì)?并說(shuō)明理由。

題型:?jiǎn)柎痤}