問答題

A股份有限公司(以下簡稱“A公司”)注冊資本為8000萬元。甲系A(chǔ)公司控股股東,持股比例為35%。乙持有A公司股份192萬股。2007年8月20日,乙聽到A公司欲進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的傳聞,遂通過電話向A公司提出查閱董事會近一年來歷次會議決議的要求。次日,A公司以乙未提出書面請求為由予以拒絕。同年9月30日,A公司召開臨時(shí)股東大會,通過如下決議:(1)公司變更主營業(yè)務(wù),出售下屬工廠;(2)授權(quán)董事會適時(shí)增持B上市公司(簡稱B公司)的股份,使A公司持有的B公司股份從3%增至30%。此時(shí),C有限責(zé)任公司(簡稱C公司)持有B公司5%的股份,而甲則持有C公司51%的股權(quán)。在股東大會上,乙對兩項(xiàng)決議均投反對票。10月11日,乙要求A公司回購其股份,遭拒絕。丙持有B公司51%的股份。2007年10月12日,A公司與丙商談收購丙所持B公司股份事宜。自10月15日起,B公司股價(jià)連續(xù)兩日漲停。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉(zhuǎn)讓事宜,但未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。10月25日,A公司宣布將依據(jù)與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購B公司22%的股份,另再通過要約收購方式增持B公司5%的股份。10月26日,A公司發(fā)布《要約收購報(bào)告書摘要》,宣布擬向B公司所有股東要約收購5%的股份,支付方式為A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中國證監(jiān)會舉報(bào),認(rèn)為A公司應(yīng)向B公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約,同時(shí)認(rèn)為要約收購的價(jià)款支付應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金方式。中國證監(jiān)會接到舉報(bào)后未采取行動。11月20日,A公司正式發(fā)布要約。要約期滿,預(yù)受要約的股份達(dá)到B公司股份總額的8%。收購順利完成。
2008年6月10日,因流動資金緊張,A公司向C公司賣出所持的B公司部分股份,獲利800萬元。此舉引發(fā)B公司股價(jià)下挫。6月13日,乙向中國證監(jiān)會舉報(bào),認(rèn)為收購人收購的股份在收購?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。中國證監(jiān)會亦未采取行動。7月2日,乙向B公司董事會書面提出,A公司轉(zhuǎn)讓B公司股份所得800萬元利潤,應(yīng)歸B公司所有。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

A公司擬要約收購B公司股份總額的5%,而實(shí)際預(yù)受要約的股份達(dá)到了總額的8%,A公司應(yīng)如何處理?

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1.問答題

A股份有限公司(以下簡稱“A公司”)注冊資本為8000萬元。甲系A(chǔ)公司控股股東,持股比例為35%。乙持有A公司股份192萬股。2007年8月20日,乙聽到A公司欲進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的傳聞,遂通過電話向A公司提出查閱董事會近一年來歷次會議決議的要求。次日,A公司以乙未提出書面請求為由予以拒絕。同年9月30日,A公司召開臨時(shí)股東大會,通過如下決議:(1)公司變更主營業(yè)務(wù),出售下屬工廠;(2)授權(quán)董事會適時(shí)增持B上市公司(簡稱B公司)的股份,使A公司持有的B公司股份從3%增至30%。此時(shí),C有限責(zé)任公司(簡稱C公司)持有B公司5%的股份,而甲則持有C公司51%的股權(quán)。在股東大會上,乙對兩項(xiàng)決議均投反對票。10月11日,乙要求A公司回購其股份,遭拒絕。丙持有B公司51%的股份。2007年10月12日,A公司與丙商談收購丙所持B公司股份事宜。自10月15日起,B公司股價(jià)連續(xù)兩日漲停。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉(zhuǎn)讓事宜,但未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。10月25日,A公司宣布將依據(jù)與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購B公司22%的股份,另再通過要約收購方式增持B公司5%的股份。10月26日,A公司發(fā)布《要約收購報(bào)告書摘要》,宣布擬向B公司所有股東要約收購5%的股份,支付方式為A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中國證監(jiān)會舉報(bào),認(rèn)為A公司應(yīng)向B公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約,同時(shí)認(rèn)為要約收購的價(jià)款支付應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金方式。中國證監(jiān)會接到舉報(bào)后未采取行動。11月20日,A公司正式發(fā)布要約。要約期滿,預(yù)受要約的股份達(dá)到B公司股份總額的8%。收購順利完成。
2008年6月10日,因流動資金緊張,A公司向C公司賣出所持的B公司部分股份,獲利800萬元。此舉引發(fā)B公司股價(jià)下挫。6月13日,乙向中國證監(jiān)會舉報(bào),認(rèn)為收購人收購的股份在收購?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。中國證監(jiān)會亦未采取行動。7月2日,乙向B公司董事會書面提出,A公司轉(zhuǎn)讓B公司股份所得800萬元利潤,應(yīng)歸B公司所有。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

乙關(guān)于A公司應(yīng)向B公司全體股東發(fā)出收購其所持全部股份的要約的主張是否成立?并說明理由。
2.問答題

A股份有限公司(以下簡稱“A公司”)注冊資本為8000萬元。甲系A(chǔ)公司控股股東,持股比例為35%。乙持有A公司股份192萬股。2007年8月20日,乙聽到A公司欲進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的傳聞,遂通過電話向A公司提出查閱董事會近一年來歷次會議決議的要求。次日,A公司以乙未提出書面請求為由予以拒絕。同年9月30日,A公司召開臨時(shí)股東大會,通過如下決議:(1)公司變更主營業(yè)務(wù),出售下屬工廠;(2)授權(quán)董事會適時(shí)增持B上市公司(簡稱B公司)的股份,使A公司持有的B公司股份從3%增至30%。此時(shí),C有限責(zé)任公司(簡稱C公司)持有B公司5%的股份,而甲則持有C公司51%的股權(quán)。在股東大會上,乙對兩項(xiàng)決議均投反對票。10月11日,乙要求A公司回購其股份,遭拒絕。丙持有B公司51%的股份。2007年10月12日,A公司與丙商談收購丙所持B公司股份事宜。自10月15日起,B公司股價(jià)連續(xù)兩日漲停。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉(zhuǎn)讓事宜,但未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。10月25日,A公司宣布將依據(jù)與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購B公司22%的股份,另再通過要約收購方式增持B公司5%的股份。10月26日,A公司發(fā)布《要約收購報(bào)告書摘要》,宣布擬向B公司所有股東要約收購5%的股份,支付方式為A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中國證監(jiān)會舉報(bào),認(rèn)為A公司應(yīng)向B公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約,同時(shí)認(rèn)為要約收購的價(jià)款支付應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金方式。中國證監(jiān)會接到舉報(bào)后未采取行動。11月20日,A公司正式發(fā)布要約。要約期滿,預(yù)受要約的股份達(dá)到B公司股份總額的8%。收購順利完成。
2008年6月10日,因流動資金緊張,A公司向C公司賣出所持的B公司部分股份,獲利800萬元。此舉引發(fā)B公司股價(jià)下挫。6月13日,乙向中國證監(jiān)會舉報(bào),認(rèn)為收購人收購的股份在收購?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。中國證監(jiān)會亦未采取行動。7月2日,乙向B公司董事會書面提出,A公司轉(zhuǎn)讓B公司股份所得800萬元利潤,應(yīng)歸B公司所有。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

A公司能否通過協(xié)議收購方式,一次性向丙收購其所持有的B公司27%的股份?并說明理由。
3.問答題

A股份有限公司(以下簡稱“A公司”)注冊資本為8000萬元。甲系A(chǔ)公司控股股東,持股比例為35%。乙持有A公司股份192萬股。2007年8月20日,乙聽到A公司欲進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的傳聞,遂通過電話向A公司提出查閱董事會近一年來歷次會議決議的要求。次日,A公司以乙未提出書面請求為由予以拒絕。同年9月30日,A公司召開臨時(shí)股東大會,通過如下決議:(1)公司變更主營業(yè)務(wù),出售下屬工廠;(2)授權(quán)董事會適時(shí)增持B上市公司(簡稱B公司)的股份,使A公司持有的B公司股份從3%增至30%。此時(shí),C有限責(zé)任公司(簡稱C公司)持有B公司5%的股份,而甲則持有C公司51%的股權(quán)。在股東大會上,乙對兩項(xiàng)決議均投反對票。10月11日,乙要求A公司回購其股份,遭拒絕。丙持有B公司51%的股份。2007年10月12日,A公司與丙商談收購丙所持B公司股份事宜。自10月15日起,B公司股價(jià)連續(xù)兩日漲停。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉(zhuǎn)讓事宜,但未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。10月25日,A公司宣布將依據(jù)與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購B公司22%的股份,另再通過要約收購方式增持B公司5%的股份。10月26日,A公司發(fā)布《要約收購報(bào)告書摘要》,宣布擬向B公司所有股東要約收購5%的股份,支付方式為A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中國證監(jiān)會舉報(bào),認(rèn)為A公司應(yīng)向B公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約,同時(shí)認(rèn)為要約收購的價(jià)款支付應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金方式。中國證監(jiān)會接到舉報(bào)后未采取行動。11月20日,A公司正式發(fā)布要約。要約期滿,預(yù)受要約的股份達(dá)到B公司股份總額的8%。收購順利完成。
2008年6月10日,因流動資金緊張,A公司向C公司賣出所持的B公司部分股份,獲利800萬元。此舉引發(fā)B公司股價(jià)下挫。6月13日,乙向中國證監(jiān)會舉報(bào),認(rèn)為收購人收購的股份在收購?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。中國證監(jiān)會亦未采取行動。7月2日,乙向B公司董事會書面提出,A公司轉(zhuǎn)讓B公司股份所得800萬元利潤,應(yīng)歸B公司所有。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

B公司在自己公司股價(jià)連續(xù)兩日漲停的情況下,是否有義務(wù)披露尚在進(jìn)行中的收購談判事項(xiàng)?并說明理由。
4.問答題

A股份有限公司(以下簡稱“A公司”)注冊資本為8000萬元。甲系A(chǔ)公司控股股東,持股比例為35%。乙持有A公司股份192萬股。2007年8月20日,乙聽到A公司欲進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的傳聞,遂通過電話向A公司提出查閱董事會近一年來歷次會議決議的要求。次日,A公司以乙未提出書面請求為由予以拒絕。同年9月30日,A公司召開臨時(shí)股東大會,通過如下決議:(1)公司變更主營業(yè)務(wù),出售下屬工廠;(2)授權(quán)董事會適時(shí)增持B上市公司(簡稱B公司)的股份,使A公司持有的B公司股份從3%增至30%。此時(shí),C有限責(zé)任公司(簡稱C公司)持有B公司5%的股份,而甲則持有C公司51%的股權(quán)。在股東大會上,乙對兩項(xiàng)決議均投反對票。10月11日,乙要求A公司回購其股份,遭拒絕。丙持有B公司51%的股份。2007年10月12日,A公司與丙商談收購丙所持B公司股份事宜。自10月15日起,B公司股價(jià)連續(xù)兩日漲停。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉(zhuǎn)讓事宜,但未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。10月25日,A公司宣布將依據(jù)與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購B公司22%的股份,另再通過要約收購方式增持B公司5%的股份。10月26日,A公司發(fā)布《要約收購報(bào)告書摘要》,宣布擬向B公司所有股東要約收購5%的股份,支付方式為A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中國證監(jiān)會舉報(bào),認(rèn)為A公司應(yīng)向B公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約,同時(shí)認(rèn)為要約收購的價(jià)款支付應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金方式。中國證監(jiān)會接到舉報(bào)后未采取行動。11月20日,A公司正式發(fā)布要約。要約期滿,預(yù)受要約的股份達(dá)到B公司股份總額的8%。收購順利完成。
2008年6月10日,因流動資金緊張,A公司向C公司賣出所持的B公司部分股份,獲利800萬元。此舉引發(fā)B公司股價(jià)下挫。6月13日,乙向中國證監(jiān)會舉報(bào),認(rèn)為收購人收購的股份在收購?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。中國證監(jiān)會亦未采取行動。7月2日,乙向B公司董事會書面提出,A公司轉(zhuǎn)讓B公司股份所得800萬元利潤,應(yīng)歸B公司所有。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

A公司是否有權(quán)拒絕回購乙所持有的自己公司股份?并說明理由。
5.問答題

A股份有限公司(以下簡稱“A公司”)注冊資本為8000萬元。甲系A(chǔ)公司控股股東,持股比例為35%。乙持有A公司股份192萬股。2007年8月20日,乙聽到A公司欲進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的傳聞,遂通過電話向A公司提出查閱董事會近一年來歷次會議決議的要求。次日,A公司以乙未提出書面請求為由予以拒絕。同年9月30日,A公司召開臨時(shí)股東大會,通過如下決議:(1)公司變更主營業(yè)務(wù),出售下屬工廠;(2)授權(quán)董事會適時(shí)增持B上市公司(簡稱B公司)的股份,使A公司持有的B公司股份從3%增至30%。此時(shí),C有限責(zé)任公司(簡稱C公司)持有B公司5%的股份,而甲則持有C公司51%的股權(quán)。在股東大會上,乙對兩項(xiàng)決議均投反對票。10月11日,乙要求A公司回購其股份,遭拒絕。丙持有B公司51%的股份。2007年10月12日,A公司與丙商談收購丙所持B公司股份事宜。自10月15日起,B公司股價(jià)連續(xù)兩日漲停。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉(zhuǎn)讓事宜,但未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。10月25日,A公司宣布將依據(jù)與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購B公司22%的股份,另再通過要約收購方式增持B公司5%的股份。10月26日,A公司發(fā)布《要約收購報(bào)告書摘要》,宣布擬向B公司所有股東要約收購5%的股份,支付方式為A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中國證監(jiān)會舉報(bào),認(rèn)為A公司應(yīng)向B公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約,同時(shí)認(rèn)為要約收購的價(jià)款支付應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金方式。中國證監(jiān)會接到舉報(bào)后未采取行動。11月20日,A公司正式發(fā)布要約。要約期滿,預(yù)受要約的股份達(dá)到B公司股份總額的8%。收購順利完成。
2008年6月10日,因流動資金緊張,A公司向C公司賣出所持的B公司部分股份,獲利800萬元。此舉引發(fā)B公司股價(jià)下挫。6月13日,乙向中國證監(jiān)會舉報(bào),認(rèn)為收購人收購的股份在收購?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。中國證監(jiān)會亦未采取行動。7月2日,乙向B公司董事會書面提出,A公司轉(zhuǎn)讓B公司股份所得800萬元利潤,應(yīng)歸B公司所有。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

A公司拒絕乙查詢董事會會議決議之請求的理由是否成立?并說明理由。

最新試題

根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所提示的內(nèi)容,甲公司2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表出現(xiàn)的問題是否對本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。

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根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容,甲公司的凈資產(chǎn)額、可分配利潤、現(xiàn)金流量凈額、公司債券發(fā)行額和公司債券的期限是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并分別說明理由。

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根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容,甲公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額、期限和可分配利潤是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

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根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所提示的內(nèi)容,董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說明理由。

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