嘉業(yè)股份有限公司于2008年6月在上海證券交易所上市,截至2013年12月31日,股本總額8億元,凈資產(chǎn)6億元。
2014年3月5日,公司董事會(huì)對(duì)以下幾種融資方案進(jìn)行討論:
(1)發(fā)行優(yōu)先股方案。具體內(nèi)容如下:
a.公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股3億股,籌資4億元;b.股息率暫定為6%,以后每年根據(jù)市場(chǎng)情況確定股息率;c.若每年有可分配稅后利潤(rùn)的情況下,必須按約定的股息率向優(yōu)先股股東分配股息;d.未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分不予累積;e.優(yōu)先股分配股息后,還可以同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配。
(2)定向增發(fā)方案。具體內(nèi)容如下:非公開(kāi)發(fā)行普通股2億元,以某證券投資基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外戰(zhàn)略投資者為發(fā)行對(duì)象(境外戰(zhàn)略投資者將在發(fā)行結(jié)束后報(bào)國(guó)務(wù)院相關(guān)部門(mén)備案),境外戰(zhàn)略投資者在發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月不得轉(zhuǎn)讓。
(3)公司債券發(fā)行方案。具體內(nèi)容如下:公開(kāi)發(fā)行公司債券3億元,期限為5年,利率為5%。
董事會(huì)對(duì)三種方案進(jìn)行討論后,認(rèn)為定向增發(fā)方案和公司債券發(fā)行方案有不符合規(guī)定的地方,且不符合公司的實(shí)際情況,所以決定采取優(yōu)先股發(fā)行方案。但對(duì)優(yōu)先股發(fā)行方案中部分不符合規(guī)定的地方進(jìn)行了修改,股東大會(huì)通過(guò)后,經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行。
2014年8月25日,A公司發(fā)布公告,稱(chēng)其已經(jīng)持有嘉業(yè)股份有限公司5%的股份,并擬繼續(xù)增持。2014年9月10日,A公司再次發(fā)布公告稱(chēng)其又增持了嘉業(yè)股份有限公司5%的股份,但由于股價(jià)持續(xù)走高,未來(lái)12個(gè)月不再增持。經(jīng)查,8月25日,A公司持有5%的普通股;9月10日A公司持有7%的普通股和3%的優(yōu)先股。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問(wèn)題:
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股東鄭某以自己的名義直接向人民法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。
孫某買(mǎi)賣(mài)風(fēng)順科技股票的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易?并說(shuō)明理由。
鄭某于2009年12月20日轉(zhuǎn)讓其全部股份的行為是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。
公司董事會(huì)秘書(shū)鄭某主張其本人不應(yīng)受處罰的抗辯是否成立?并說(shuō)明理由。
投資者張某關(guān)于其虧損系風(fēng)順科技虛假陳述所致的主張是否成立?并說(shuō)明理由。
人民法院應(yīng)否受理乙公司的起訴?并說(shuō)明理由。
根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容,甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并說(shuō)明理由。
2015年11月1日董事會(huì)作出的決議是否獲得通過(guò)?并說(shuō)明理由。
在甲公司董事會(huì)擬訂的向特定對(duì)象發(fā)行普通股的方案中,有哪些不符合證券法律制度規(guī)定之處?并分別說(shuō)明理由。
根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所提示的內(nèi)容,董事陳某、董事會(huì)秘書(shū)張某的行為是否對(duì)本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙?并說(shuō)明理由。